600549:廈門(mén)鎢業(yè)2020年第三次臨時(shí)股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的 法律意見(jiàn)書(shū) 福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所 地址: 中國福建省廈門(mén)市湖濱南路 334 號二輕大廈 9 樓/郵編: 361004 Add: F. 9, Er Qing Tower, 334 S. Hubin Road., Xiamen, 361004, CHINA 電話(huà)/Tel：+86-592-590 9988 / 590 9966 傳真/Fax：+86-592-590 9989 / 590 9986 廈門(mén) | 上海 | 福州 | 泉州 | 龍巖 | 漳州 | 三明 | 莆田 | 寧德 www.lhxs.com 法律意見(jiàn)書(shū) （2020）閩信實(shí)律書(shū)第 0113 號 致：廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司 敬啟者： 根據《中華人民共和國公司法》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會(huì )規則》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《上海證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”）等法律法規及《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司章程》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）和《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司股東大會(huì )議事規則》（簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )議事規則》”）之規定，福建聯(lián)合信實(shí)律師事務(wù)所（簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)鎢業(yè)”或“公司”）委托，指派張光輝律師和許智明律師（簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席廈門(mén)鎢業(yè) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并出具本法律意見(jiàn)書(shū)（簡(jiǎn)稱(chēng)“本意見(jiàn)書(shū)”）。 為出具本意見(jiàn)書(shū)，本所律師于 2020 年 7 月 15 日下午參加了本次股東大會(huì )，對本 次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序及出席本次股東大會(huì )人員的資格、召集人資格進(jìn)行了審查，對本次股東大會(huì )的表決過(guò)程進(jìn)行了現場(chǎng)見(jiàn)證，審查了廈門(mén)鎢業(yè)提供的與本次股東大會(huì )有關(guān)的資料和文件，并據此出具本意見(jiàn)書(shū)。 本所律師出具本意見(jiàn)書(shū)，基于以下聲明的前提和假設： 1. 廈門(mén)鎢業(yè)應當對其向本所提供的本次股東大會(huì )會(huì )議資料及其他相關(guān)資料（包括但不限于董事會(huì )決議、關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì )的公告和截至本次股東大會(huì )股權登記日的《股東名冊》等）的真實(shí)性、完整性和有效性負責。 2. 出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東（或股東代理人）在辦理出席會(huì )議登記手續時(shí)向廈門(mén)鎢業(yè)出示的身份證件、營(yíng)業(yè)執照、法定代表人身份證明、授權委托書(shū)、股票賬戶(hù)卡等，其真實(shí)性應當由股東（或股東代理人）自行負責，本所律師的責任是核對股東姓名（或名稱(chēng)）及其持股數量與《股東名冊》中登記的股東姓名（或名稱(chēng)）和持股數量是否一致。 3. 按照《股東大會(huì )規則》、《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的要求，本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、召集人和出席會(huì )議人員的資格及本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果發(fā)表法律意見(jiàn)，不對本次股東大會(huì )審議的各項議案內容及其所涉及事實(shí)的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見(jiàn)。 4. 本所律師同意本意見(jiàn)書(shū)與本次股東大會(huì )決議等資料一并公告。 本所律師現根據《股東大會(huì )規則》第五條之規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責原則，出具法律意見(jiàn)如下： 一、 本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序 （一） 本次股東大會(huì )的召集 本次股東大會(huì )系由2020年6月29日召開(kāi)的廈門(mén)鎢業(yè)第八屆董事會(huì )第二十六次會(huì ) 議作出決議召集。廈門(mén)鎢業(yè)已于 2020 年 6 月 30 日在《中國證券報》、《上海證券報》 和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）公告了《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議通知”）。 上述會(huì )議通知列明了本次股東大會(huì )的類(lèi)型和屆次、召集人、投票方式、現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)的日期及時(shí)間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò )投票的系統及起止日期和投票時(shí)間、融資融券和轉融通及約定購回業(yè)務(wù)賬戶(hù)和滬股通投資者的投票程序、涉及公開(kāi)征集股東投票權、會(huì )議審議事項、股東大會(huì )投票注意事項、會(huì )議出席對象、會(huì )議登記方法、聯(lián)系電話(huà)和聯(lián)系人等事項。 （二） 本次股東大會(huì )的召開(kāi) 本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于 2020 年 7 月 15 日 14:30 在廈門(mén)市展鴻路 81 號特房波 特曼財富中心 A 座 21 層公司 1 號會(huì )議室召開(kāi)，會(huì )議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內容、 方式與會(huì )議通知一致。 2020 年 7 月 15 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00，廈門(mén)鎢業(yè)部分股東通過(guò) 上海證券交易所交易系統投票平臺（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）對本次股東 大會(huì )的審議事項進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò )投票；2020 年 7 月 15 日 9:15-15:00，廈門(mén)鎢業(yè)部分股東 通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）對本次股東大會(huì )的審議事項進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò )投票。 本次股東大會(huì )由廈門(mén)鎢業(yè)董事長(cháng)黃長(cháng)庚先生主持。本次股東大會(huì )完成了全部會(huì )議議程。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序和方式符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 二、 本次股東大會(huì )召集人和出席會(huì )議人員的資格 （一） 本次股東大會(huì )的召集人 本次股東大會(huì )的召集人為廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )。 經(jīng)本所律師核查，廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )具有本次股東大會(huì )召集人的資格，其作為召集人符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 （二） 本次股東大會(huì )的出席人員 根據會(huì )議通知，有權出席本次股東大會(huì )的人員包括：1.截至 2020 年 7 月 8 日收 市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門(mén)鎢業(yè)股東（股東可書(shū)面委托代理人出席和參加表決，或在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加網(wǎng)絡(luò )投票）；2.廈門(mén)鎢業(yè)董事、監事及高級管理人員；3.廈門(mén)鎢業(yè)聘請的見(jiàn)證律師；4.其他人員。 經(jīng)廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )工作人員及本所律師核查，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東或股東代理人共計 4 人，代表股份 561,958,332 股，占廈門(mén)鎢業(yè)在股權登記日總股份 的 39.9673%。股東或股東代理人均持有有效證明文件，均為截至 2020 年 7 月 8 日收 市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的廈門(mén)鎢業(yè)股東或其委托代理人。 根據上海證券交易所提供的數據，本次股東大會(huì )在規定的網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行投票的股東共計 7 人，代表股份 164,548,676 股，占廈門(mén)鎢業(yè)在股權登記日總股份的 11.7029%。 綜上，參加本次股東大會(huì )的股東及股東代理人合計 11 人（含參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東），代表股份 726,507,008 股，占廈門(mén)鎢業(yè)在股權登記日總股份的 51.6702%。 經(jīng)廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )工作人員及本所律師核查，除上述股東外，出席本次股東大會(huì )的人員還包括廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )秘書(shū)及董事、監事、高級管理人員及相關(guān)人員。 （三） 經(jīng)核查，本所律師認為，本次股東大會(huì )的召集人和出席會(huì )議人員的資格符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 三、 本次股東大會(huì )的新議案 參加本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東沒(méi)有提出新的議案。 四、 本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果 （一） 本次股東大會(huì )的表決程序 根據會(huì )議通知及有關(guān)規定，本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式對所議事項進(jìn)行表決。公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票， 也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統行使表決權，如果其擁有多個(gè)股東賬戶(hù)，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶(hù)參加網(wǎng)絡(luò )投票。投票后，視為其全部股東賬戶(hù)下的相同類(lèi)別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。同一表決權通過(guò)現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )投票平臺或其他方式重復進(jìn)行表決的，以第一次投票結果為準。 本次股東大會(huì )審議了以下審議事項： 非累積投票議案： 1. 審議《關(guān)于調整 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》： 1.01 關(guān)于調整 2020 年度與福建省冶金（控股）有限責任公司及其直接或 間接控股公司的日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案； 1.02 關(guān)于調整 2020 年度與中鎢高新及其直接或間接控股公司的日常關(guān)聯(lián) 交易預計的議案； 1.03 關(guān)于調整2020年度與日本聯(lián)合材料株式會(huì )社及TMA Corporation的日 常關(guān)聯(lián)交易預計的議案； 1.04 關(guān)于調整 2020 年度與參股公司蘇州愛(ài)知高斯電機有限公司的日常關(guān) 聯(lián)交易預計的議案； 1.05 關(guān)于調整 2020 年度與公司監事?lián)味碌年P(guān)聯(lián)企業(yè)江西省修水贛北 鎢業(yè)有限公司、郴州鉆石鎢制品有限責任公司、江西省修水香爐山鎢業(yè)有限 責任公司的日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案。 2. 審議《關(guān)于簽訂日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議的議案》： 2.01 關(guān)于公司與福建省冶金（控股）有限責任公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之 框架協(xié)議》的議案； 2.02 關(guān)于公司與中鎢高新材料股份有限公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之框架協(xié) 議》的議案； 2.03 關(guān)于公司與江西巨通實(shí)業(yè)有限公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之框架協(xié)議》 的議案； 2.04 關(guān)于公司與江西省修水贛北鎢業(yè)有限公司簽署《日常關(guān)聯(lián)交易之框架 協(xié)議》的議案。 經(jīng)本所律師核查，提交本次股東大會(huì )表決的以上議案和相關(guān)事項，已經(jīng)在會(huì )議通知和相關(guān)公告中列明，議案內容已充分披露且在審議時(shí)沒(méi)有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性變更，符合《公司法》和《股東大會(huì )規則》等法律法規和《公司章程》的規定。 （二） 本次股東大會(huì )的表決結果 經(jīng)本所律師見(jiàn)證，本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的表決由股東代表、監事代表及本所律師進(jìn)行了監票和計票，并當場(chǎng)公布表決結果。出席會(huì )議的股東和股東代理人對表決結果沒(méi)有提出異議。 對于本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票情況，上海證券交易所進(jìn)行了統計，并向廈門(mén)鎢業(yè)提供了網(wǎng)絡(luò )投票表決結果。 根據《公司章程》和《股東大會(huì )議事規則》： （1） 本次股東大會(huì )審議的議案無(wú)特別決議議案。 （2） 本次股東大會(huì )審議的議案對中小投資者單獨計票。 （3） 本次股東大會(huì )審議的議案 1.01、1.02、1.03、1.05、2.01、2.02、2.03、 2.04 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決。其中，對議案 1.01 和議案 2.01、2.03，關(guān) 聯(lián)股東福建省稀有稀土（集團）有限公司、福建省潘洛鐵礦有限責任公 司、福建省華僑實(shí)業(yè)集團有限責任公司應回避表決；對議案 1.02、1.05 和議案 2.02、2.04，關(guān)聯(lián)股東五礦有色金屬股份有限公司應回避表決； 對議案 1.03，關(guān)聯(lián)股東日本聯(lián)合材料株式會(huì )社應回避表決。 （4） 本次股東大會(huì )審議的議案不涉及優(yōu)先股股東參與表決。 本次股東大會(huì )投票結束后，根據廈門(mén)鎢業(yè)董事會(huì )工作人員對現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果進(jìn)行的統計及本所律師的核查，本次股東大會(huì )表決通過(guò)如下議案： 1. 審議通過(guò)《關(guān)于調整 2020 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》： 1.01 關(guān)于調整 2
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