600549:廈門(mén)鎢業(yè)第八屆監事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告
股票代碼：600549 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：廈門(mén)鎢業(yè) 公告編號：臨-2020-063 廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司 第八屆監事會(huì )第十三次會(huì )議決議公告 本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。 廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司第八屆監事會(huì )第十三次會(huì )議于2020年7月13日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )前公司董秘辦公室以送達、電子郵件的方式通知了全體監事。會(huì )議由監事會(huì )主席許繼松先生主持，應到監事 9 人，實(shí)到監事 9 人。會(huì )議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會(huì )議以投票表決的方式通過(guò)了如下議案： 一、會(huì )議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過(guò)了《關(guān)于分拆廈 門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市的議案》。同意公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈鎢新能”）向社會(huì )公眾首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票并于發(fā)行完成后在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）科創(chuàng )板上市（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次分拆”）。 本次發(fā)行上市方案初步擬定如下： （一）上市地點(diǎn)：上交所科創(chuàng )板。 （二）發(fā)行股票種類(lèi)：中國境內上市的人民幣普通股（A 股）。 （三）股票面值：1.00 元人民幣。 （四）發(fā)行對象：符合科創(chuàng )板投資者適當性管理規定，在上交所開(kāi)設 A 股股東賬戶(hù)的中華人民共和國境內自然人、法人投資者及其他組織機構（中國法律、法規禁止者除外）； （五）發(fā)行上市時(shí)間：廈鎢新能將在上交所批準及中國證券監督管理委員會(huì )注冊后選擇適當的時(shí)機進(jìn)行發(fā)行，具體發(fā)行日期由廈鎢新能股東大會(huì )授權廈鎢新能董事會(huì )于上交所批準及中國證券監督管理委員會(huì )注冊后予以確定。 （六）發(fā)行方式：采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結合的方式或者中國證券監督管理委員會(huì )、上交所認可的其他發(fā)行方式。 （七）發(fā)行規模：本次發(fā)行均為新股，不涉及股東公開(kāi)發(fā)售股份。本次發(fā)行不超過(guò) 62,893,067 股。若安排超額配售，超額配售部分不超過(guò)本次發(fā)行股票數量的 15%，全額行使超額配售選擇權時(shí)，本次擬公開(kāi)發(fā)行股票的數量不超過(guò)72,327,027 股。本次公開(kāi)發(fā)行后的流通股股份總數的比例均不低于公司本次發(fā)行后總股本的 25.00%。最終發(fā)行數量及是否安排超額配售由廈鎢新能董事會(huì )根據廈鎢新能股東大會(huì )授權，按照國家法律法規和監管機構規定的條件及市場(chǎng)情況與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定。 （八）定價(jià)方式：通過(guò)向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會(huì )注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專(zhuān)業(yè)機構投資者詢(xún)價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以通過(guò)初步詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，或者在初步詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格區間后，通過(guò)累計投標詢(xún)價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。 （九）本次發(fā)行涉及的戰略配售：本次發(fā)行及上市采用戰略配售的，戰略投資者獲得配售的股票總量不超過(guò)本次發(fā)行及上市股票數量的 20%，戰略配售的對象包括但不限于依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金、發(fā)行人的保薦機構依法設立的相關(guān)子公司或者實(shí)際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關(guān)子公司、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工依法設立的專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃。 （十）本次發(fā)行募集資金用途 本次發(fā)行實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額，按輕重緩急運用于“年產(chǎn)40,000 噸鋰離子電池材料產(chǎn)業(yè)化項目（一、二期）1”及補充流動(dòng)資金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募集資金投資項目”）。廈鎢新能可根據本次發(fā)行上市方案的實(shí)施情況、市場(chǎng)條件、政策調整及監管機構的意見(jiàn)，對募集資金投資項目進(jìn)行具體調整。 （十一）承銷(xiāo)方式：余額包銷(xiāo)。 本議案需提交公司股東大會(huì )審議。 1 年產(chǎn) 40,000 噸鋰離子電池材料產(chǎn)業(yè)化項目共分三期，其中一、二期項目設計產(chǎn)能合計年產(chǎn) 20,000 噸 二、會(huì )議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過(guò)了《關(guān)于分拆所 屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng )板上市的預案（修訂稿）》。同意為實(shí)施公司本次分拆所屬子公司廈鎢新能至科創(chuàng )板上市事項，公司根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定》、《科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，編制的《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng )板上市的預案（修訂稿）》。 《廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有 限 公 司 至 科 創(chuàng ) 板 上 市 的 預 案（修訂稿）》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。 本議案需提交公司股東大會(huì )審議。 三、會(huì )議以 9 票同意，0 票反對，0 票棄權的表決結果通過(guò)了《關(guān)于廈門(mén)廈 鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定>
的議案》； 本次分拆符合《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《若干規定》”）對上市公司分拆所屬子公司在境內上市的相關(guān)要求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內上市已滿(mǎn) 3 年 公司股票于2002年11月在上交所主板上市，至今已滿(mǎn)三年，符合本條要求。 （二）上市公司最近 3 個(gè)會(huì )計年度連續盈利，且最近 3 個(gè)會(huì )計年度扣除按權 益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算） 根據致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司出具的《審計報告》，公司2017 年度、2018 年度、2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）分別約為 51,180.66 萬(wàn)元、30,830.00 萬(wàn)元、10,501.62 萬(wàn)元，符合“最近 3 個(gè)會(huì )計年度連續盈利”的規定。 根據廈鎢新能最近三年歷史財務(wù)數據，公司最近 3 個(gè)會(huì )計年度扣除按權益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤情況如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 合計 一、廈門(mén)鎢業(yè)歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 26,068.28 49,905.15 61,837.84 137,811.27 2、扣非后歸母凈利潤 10,501.62 30,830.00 51,180.66 92,512.28 二、廈鎢新能歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 14,993.32 8,035.42 16,897.29 39,926.03 2、扣非后歸母凈利潤 7,189.18 7,298.59 16,588.11 31,075.87 三、廈門(mén)鎢業(yè)股東享有廈鎢新能權益比例 享有權益比例 100%、58.82% 100% 100% - 注 四、廈門(mén)鎢業(yè)合并報表按權益享有的廈鎢新能的凈利潤 1、歸母凈利潤 7,358.08 8,035.42 16,897.29 32,290.80 2、扣非后歸母凈利潤 2,693.40 7,298.59 16,588.11 26,580.09 五、廈門(mén)鎢業(yè)扣除按權益享有的廈鎢新能凈利潤后，歸屬于母公司股東的凈利潤 1、歸母凈利潤 18,710.19 41,869.73 44,940.55 105,520.47 2、扣非后歸母凈利潤 7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 3、歸母凈利潤（扣非前后孰低）7,808.22 23,531.41 34,592.55 65,932.19 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進(jìn)行增資擴股，本次增資擴股后廈門(mén)鎢業(yè) 認繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜上，公司最近 3 個(gè)會(huì )計年度扣除按權益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算），符合本條要求。 （三）上市公司最近 1 個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1 個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的 30% 根據公司已披露的 2019 年年度報告，2019 年度歸屬于上市公司股東的凈利 潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）為 10,501.62 萬(wàn)元，公司最近 1 個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）比重為 25.65%，未超過(guò) 50%。 產(chǎn)為 737,436.87 萬(wàn)元，公司最近 1 個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈資產(chǎn)占歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過(guò) 30%。 具體計算如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2019 年度 2019 年度 2019 年末 歸母凈利潤 扣非后歸母凈利潤 歸母凈資產(chǎn) 廈門(mén)鎢業(yè) 26,068.28 10,501.62 737,436.87 廈鎢新能 14,993.32 7,189.18 151,505.43 公司股東享有廈鎢新能權益比 100%、58.82%注 58.82% 例 公司股東按權益享有廈鎢新能 7,358.08 2,693.40 89,115.50 凈利潤或凈資產(chǎn)比例 占比 28.23% 25.65% 12.08% 注：2019 年 5 月，廈鎢新能前身新能源有限進(jìn)行增資擴股，本次增資擴股后廈門(mén)鎢業(yè) 認繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。 綜
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