600549:廈門(mén)鎢業(yè):關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市的會(huì )計師意見(jiàn)函
關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市的會(huì )計師意見(jiàn)函 致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 目 錄 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市 的會(huì )計師意見(jiàn)函 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料 股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市 1-7 的復核意見(jiàn) 致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國北京朝陽(yáng)區建國門(mén)外大街 22號 賽特廣場(chǎng) 5層郵編 100004 電話(huà) +86 10 8566 5588 傳真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票 并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市的會(huì )計師意見(jiàn)函 致同專(zhuān)字（2020）第 351ZA08012號 上海證券交易所： 根據中國證券監督管理委員會(huì )公告[2019]27 號《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《若干規定》”）及廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈門(mén)鎢業(yè)”）第八屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于分拆廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市的議案》、《關(guān)于廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司分拆上市符合
<上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定>
的議案》、《關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng )板上市的預案（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“分拆上市預案”）等決議，廈門(mén)鎢業(yè)分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廈鎢新能”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市。 致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為廈門(mén)鎢業(yè)的現任會(huì )計師和廈鎢新能的申報會(huì )計師，針對分拆上市預案是否符合《若干規定》中“一、上市公司分拆的條件”進(jìn)行復核，并形成后附復核意見(jiàn)。 本會(huì )計師意見(jiàn)函僅供廈門(mén)鎢業(yè)向上海證券交易所申請分拆所屬子公司廈鎢新能首次公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市之目的使用，不得用作任何其他用途。 關(guān)于廈門(mén)鎢業(yè)股份有限公司分拆所屬子公司 廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票 并在上海證券交易所科創(chuàng )板上市的復核意見(jiàn) 一、本次分拆符合《若干規定》相關(guān)規定的分析 本次分拆符合《若干規定》對上市公司分拆所屬子公司在科創(chuàng )板上市的相關(guān)要 求，具備可行性，具體如下： （一）上市公司股票境內上市已滿(mǎn) 3 年 廈門(mén)鎢業(yè)股票于 2002年 11月在上海證券交易所主板上市，至今已滿(mǎn)三年，符合本 條要求。 （二）上市公司最近 3個(gè)會(huì )計年度連續盈利，且最近 3個(gè)會(huì )計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于 6 億元人民幣（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算） 根據致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為廈門(mén)鎢業(yè)出具的《審計報告》，廈門(mén)鎢業(yè) 2017年度、2018年度、2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）分別約為 51,180.66萬(wàn)元、30,830.00萬(wàn)元、10,501.62萬(wàn)元，符合“最近 3個(gè)會(huì )計年度連續盈利”的規定。 2019年 5月，廈鎢新能前身廈門(mén)廈鎢新能源材料有限公司進(jìn)行增資擴股，本次增 資擴股后公司認繳出資比例由 100%變?yōu)?53%，實(shí)繳出資比例由 100%變?yōu)?58.82%。廈門(mén)鎢業(yè) 2017年度、2018年度、2019年度扣除按權益享有的廈鎢新能的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）累計不低于 6億人民幣，符合《若干規定》的上述規定。 （三）上市公司最近 1個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈利潤的 50％；上市公司最近 1個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30% 根據廈門(mén)鎢業(yè)已披露的 2019年年度報告，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤 （以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）為 10,501.62萬(wàn)元，廈門(mén)鎢業(yè)最近 1個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）比重為 25.65%，未超過(guò) 50%，符合《若干規定》的上述規定。 根據廈門(mén)鎢業(yè)已披露的 2019年年度報告，2019年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 為 737,436.87萬(wàn)元，廈門(mén)鎢業(yè)最近 1個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的廈鎢新能的凈 資產(chǎn)占歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的比重為 12.08%，未超過(guò) 30%，符合《若干規 定》的上述規定。 （四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36個(gè)月內未受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12個(gè)月內未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責。上市公司最近一年及一期財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計報告 廈門(mén)鎢業(yè)不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。 廈門(mén)鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近 36個(gè)月內未受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處 罰；廈門(mén)鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人最近 12個(gè)月內未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責。 致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對廈門(mén)鎢業(yè) 2019年財務(wù)報表出具的“致同 審字（2020）第 351ZA3823號”《審計報告》為標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。 綜上，廈門(mén)鎢業(yè)及其控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方符合《若干規定》的上述規定。 （五）上市公司最近 3個(gè)會(huì )計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近 3個(gè)會(huì )計年度使用募集資金合計不超過(guò)其凈資產(chǎn) 10%的除外；上市公司最近 3 個(gè)會(huì )計年度內通過(guò)重大資產(chǎn)重組購買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市 廈門(mén)鎢業(yè)不存在使用最近 3個(gè)會(huì )計年度內發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資 產(chǎn)、最近 3個(gè)會(huì )計年度內通過(guò)重大資產(chǎn)重組購買(mǎi)的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為廈鎢新能的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形。 廈鎢新能主要從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，不屬于主要從事金融業(yè)務(wù)的公司。 綜上，廈門(mén)鎢業(yè)及擬分拆所屬子公司符合《若干規定》的上述規定。 （六）上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的 30% 截至 2020年 7月 13日，廈門(mén)鎢業(yè)董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方均不存在持有廈 鎢新能股份的情況；廈鎢新能董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有廈鎢新能的股份，合計未超過(guò)廈鎢新能分拆上市前總股本的 30%，符合《若干規定》的上述規定。 （七）本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監會(huì )、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監管要 求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷 根據廈門(mén)鎢業(yè)第八屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于分拆所屬子公司廈門(mén)廈鎢新能源材料股份有限公司至科創(chuàng )板上市的預案（修訂稿）》，廈門(mén)鎢業(yè)已經(jīng)充分披露并說(shuō)明上述第（七）項所述分拆條件，具體如下： 1、本次分拆有利于廈門(mén)鎢業(yè)突出主業(yè)、增強獨立性 廈門(mén)鎢業(yè)目前形成了以鎢鉬、稀土及鋰離子電池正極材料為三大核心業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)布局。其中，鋰離子電池正極材料業(yè)務(wù)由廈鎢新能經(jīng)營(yíng)。本次分拆上市后，廈門(mén)鎢業(yè)及下屬其他企業(yè)（除廈鎢新能外）將繼續集中發(fā)展除鋰離子電池正極材料研發(fā)、制造和銷(xiāo)售之外的業(yè)務(wù)，突出廈門(mén)鎢業(yè)在鎢鉬、稀土產(chǎn)業(yè)方面的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，進(jìn)一步增強公司獨立性。 2、本次分拆后，廈門(mén)鎢業(yè)與分拆所屬子公司均符合中國證監會(huì )、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監管要求。 （1）同業(yè)競爭 廈門(mén)鎢業(yè)專(zhuān)注于鎢鉬、稀土和鋰離子電池正極材料三大核心業(yè)務(wù)，目前各項業(yè)務(wù)保持良好的發(fā)展趨勢。 廈鎢新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售。主要產(chǎn)品鋰離子電池正極材料被廣泛應用在新能源動(dòng)力電芯、儲能電芯的生產(chǎn)中，下游行業(yè)為消費電子和新能源汽車(chē)的鋰離子電池供應商。除廈鎢新能外，廈門(mén)鎢業(yè)其他業(yè)務(wù)板塊主要為鎢鉬、稀土業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鎢精礦、鎢鉬中間制品、粉末產(chǎn)品、絲材板材、硬質(zhì)合金、切削刀具、各種稀土氧化物、稀土金屬、稀土發(fā)光材料、磁性材料、貯氫合金等。此外，廈門(mén)鎢業(yè)還有少量房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，目前已啟動(dòng)相關(guān)子公司的對外轉讓程序。因此，廈門(mén)鎢業(yè)及下屬其他企業(yè)（除廈鎢新能外）與廈鎢新能的主營(yíng)業(yè)務(wù)不同。 ① 廈門(mén)鎢業(yè)關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函 為避免本次分拆后的同業(yè)競爭情形，保護中小投資者利益，廈門(mén)鎢業(yè)作出書(shū)面承諾如下： “1、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將廈鎢新能作為本公司及本公司控制企業(yè)范圍內從事鋰離子電池正極材料的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售的唯一平臺。 2、本公司承諾在本公司作為廈鎢新能控股股東期間，將盡一切合理努力保證本公司控制企業(yè)（廈鎢新能除外，下同）不從事與廈鎢新能形成競爭的業(yè)務(wù)。本公司將對控制企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督和約束，如果本次分拆上市后本公司控制企業(yè)的業(yè)務(wù)與廈鎢新能的業(yè)務(wù)出現競爭情況，本公司承諾在知悉相關(guān)情況后立即書(shū)面通知廈鎢新能，并在符合有關(guān)法律法規、本公司股票上市地相關(guān)證券交易所上市規則、有權監管機構的其他要求的前提下，盡一切
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