悅心健康:2019年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
Jin Mao Partners 金 茂 凱德 律 師 事 務(wù) 所 13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中國上?；春Ｖ新?300 號香港新世界大廈 13 層郵編：200021 Tel/電話(huà):(8621)63872000 Fax/傳真:(8621)63353272 上海金茂凱德律師事務(wù)所 關(guān)于上海悅心健康集團股份有限公司 2019 年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū) 致：上海悅心健康集團股份有限公司 上海悅心健康集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2019 年度股東大會(huì ) （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”）于 2020 年 4 月 21 日下午在上海市閔行區浦江鎮 三魯公路 2121 號公司會(huì )議室召開(kāi)。上海金茂凱德律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）經(jīng)公司聘請委派陳說(shuō)律師、龔嘉馳律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”）出席會(huì )議，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則（2016 年修訂）》等相關(guān)法律、法規和規范性文件以及《公司章程》，就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格及股東大會(huì )表決程序等發(fā)表法律意見(jiàn)。 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師根據《股東大會(huì )規則》第五條的規定，僅對公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議的人員資格、會(huì )議的表決程序和表決結果事項發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對本次股東大會(huì )審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實(shí)、數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。 本所律師同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì )的法定文件，隨其他文件一并報送深圳證券交易所審查并予以公告。 本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所及本所律師根據現行法律、法規和規范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序是否符合相關(guān)規定、出席會(huì )議人員資格的合法有效性以及股東大會(huì )表決程序的合法有效性發(fā)表法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi) 公司董事會(huì )于 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《上海 證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年度股東大會(huì )的通知》。會(huì )議通知包括召開(kāi)會(huì )議基本情況（會(huì )議召集人、會(huì )議召開(kāi)的合法性、合規性情況、會(huì )議召開(kāi)日期和時(shí)間、股權登記日、會(huì )議召開(kāi)方式、會(huì )議表決方式、出席對象、會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)）、會(huì )議審議事項、現場(chǎng)會(huì )議登記方法、參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東的身份認證與投票程序及其他事項。 公司本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，公司現場(chǎng)會(huì )議按照會(huì )議通知內容召開(kāi)，公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統向公司股東提供了網(wǎng)絡(luò )投票平臺，網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間和方式與本次股東大會(huì )的會(huì )議通知內容一致。 本次股東大會(huì )的召開(kāi)通知在會(huì )議召開(kāi)二十日前發(fā)布，公司發(fā)出通知的時(shí)間、方式及通知內容均符合相關(guān)法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )由公司董事長(cháng)李慈雄先生主持，本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合 相關(guān)法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。 二、本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議出席人員的資格 1、出席現場(chǎng)會(huì )議的股東（股東及/或股東代表，以下同） 經(jīng)查驗，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代表共 24 人，代表股份482,668,321股，占公司總股本的 56.5334%。 經(jīng)查驗出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東的身份證明、持股憑證和授權委托書(shū)等文件，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東均具有合法有效的資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定。 2、經(jīng)審核，除股東出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議外，列席會(huì )議的人員還包括公司董事、監事和高級管理人員以及公司聘任律師等，該等人員均具備出席本次股東大會(huì )的合法資格。 基于上述，本所認為，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的人員均具有合法有效資格，符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定。 三、本次股東大會(huì )未有股東提出臨時(shí)提案 四、本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的表決程序 經(jīng)審核，出席本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東逐項審議了全部議案，以現場(chǎng)投票的方式進(jìn)行了表決，并按《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定進(jìn)行了計票、監票，當場(chǎng)公布表決結果。 基于上述，本所認為，本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的表決程序、表決方式和表決結果符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定。 五、本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的表決程序 1、本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票系統的提供 根據公司關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知等相關(guān)公告文件，公司股東除可以選擇現場(chǎng)投票的表決方式外，還可以采取網(wǎng)絡(luò )投票的方式。在本次股東大會(huì )會(huì )議上，公司通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統向全體股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。 2、網(wǎng)絡(luò )投票股東的資格以及重復投票的處理 本次股東大會(huì )股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票平臺行使表決權。公司股東只能選擇現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票中的一種表決方式。同一表決票出現重復投票表決的，以第一次投票結果為準。網(wǎng)絡(luò )投票包含證券交易系統和互聯(lián)網(wǎng)系統兩種投票方式，同一股份只能選擇其中一種方式。 3、網(wǎng)絡(luò )投票的公告 公司董事會(huì )于 2020 年 3 月 28 日在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《上海 證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《上海悅心健康集團股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年度股東大會(huì )的通知》，通知對網(wǎng)絡(luò )投票事項進(jìn)行了詳細公告。 4、網(wǎng)絡(luò )投票的表決 本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票的表決票數與現場(chǎng)投票的表決票數，均計入本次股東大會(huì )的表決權總數。 經(jīng)審核，參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共 5 人，代表股份 133,962 股，占公司總股份 的 0.0157%。 基于網(wǎng)絡(luò )投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)，由深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行認證，因此本所律師無(wú)法對網(wǎng)絡(luò )投票股東資格進(jìn)行確認。在參與網(wǎng)絡(luò )投票的股東資格均符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》有關(guān)規定的前提下，本所認為，本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定，網(wǎng)絡(luò )投票的公告、表決方式和表決結果的統 計均合法有效。 六、本次股東大會(huì )表決結果 本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結束后，公司合并統計了現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果。參加公司本次股東大會(huì )表決的股東及股東代表共 29 人，代表股份482,802,283 股，占公司總股份的 56.5491%。其中，參加投票的中小投資者及其 代表共 25 人，代表股份 21,324,125 股，占公司總股份的 2.4976%。本次股東大會(huì ) 議案 10、議案 12 采取累積投票方式表決，經(jīng)合并統計后的表決結果如下： 是否 是否涉及 是否特 是否對中 序號 議案名稱(chēng) 通過(guò) 關(guān)聯(lián)股東 別決議 經(jīng)合并統計后的表決結果 小投資者 回避 議案 單獨計票 同意占比（%） 99.9839 1 2019年度董事會(huì )工 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 作報告 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 同意占比（%） 99.9839 2 2019年度監事會(huì )工 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 作報告 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 同意占比（%） 99.9839 3 2019年年度報告及 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 年報摘要 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 2019年度財務(wù)決算 同意占比（%） 99.9839 4 報告及 2020年度財 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 務(wù)預算報告 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 同意占比（%） 99.9719 5 2019年度利潤分配 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 預案 反對（股） 135,714 棄權（股） 0 同意占比（%） 99.9839 6 關(guān)于續聘年度審計 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 機構的議案 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 關(guān)于 2020 年度向銀 同意占比（%） 99.9839 7 行申請融資額度的 是 否 否 同意（股） 482,724,569 是 議案 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 是否 是否涉及關(guān) 是否特 是否對中 序號 議案名稱(chēng) 通過(guò) 聯(lián)股東回避 別決議 經(jīng)合并統計后的表決結果 小投資者 議案 單獨計票 同意占比（%） 99.9719 8 關(guān)于 2020 年度對外 是 否 是 同意（股） 482,666,569 是 擔保額度的議案 反對（股） 135,714 棄權（股） 0 同意占比（%） 99.3658 9 關(guān)于向關(guān)聯(lián)方申請 是 是 否 同意（股） 21,263,411 是 借款額度的議案 反對（股） 135,714 棄權（股） 0 同意占比（%） / 10 關(guān)于董事會(huì )換屆選 是 否 否 同意（股） / 是 舉的議案 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） / 10.1 選舉第七屆董事會(huì ) 是 否 否 同意（股） / 是 非獨立董事 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.1 選舉李慈雄為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,570 是 第七屆董事會(huì )董事 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.2 選舉宋源誠為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 第七屆董事會(huì )董事 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.3 選舉陳前為公司第 是 否 否 同意（股） 482,666,571 是 七屆董事會(huì )董事 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.14 選舉陳超為公司第 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 七屆董事會(huì )董事 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） 99.9719 10.1.5 選舉王文斌為公司 是 否 否 同意（股） 482,666,575 是 第七屆董事會(huì )董事 反對（股） / 棄權（股） / 同意占比（%） / 10.2 選舉第七屆董事會(huì ) 是 否 否 同意（股） / 是 獨立董事 反對（股） / 棄權（股） / 是否 是否涉及關(guān) 是否特 是否對中 序號 議案名稱(chēng) 通過(guò) 聯(lián)股東回避 別決議 經(jīng)合并統計后的表決結果 小投資者 議案 單獨計票 選舉馬宏達為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.1 第七屆董事會(huì )獨立 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 董事 反對（股） / 棄權（股） / 選舉唐松蓮為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.2 第七屆董事會(huì )獨立 是 否 否 同意（股） 482,666,571 是 董事 反對（股） / 棄權（股） / 選舉阮永平為公司 同意占比（%） 99.9719 10.2.3 第七屆董事會(huì )獨立 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 董事 反對（股） / 棄權（股） / 選舉牟煉為公司第 同意占比（%） 99.9719 10.2.4 七屆董事會(huì )獨立董 是 否 否 同意（股） 482,666,574 是 事 反對（股） / 棄權（股） / 關(guān)于公司第七屆董 同意占比（%） 99.9719 11 事會(huì )董事津貼標準 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 的議案 反對（股） 135,714 棄權（股） 0 同意占比（%） / 12 關(guān)于公司監事會(huì )換 是 否 否 同意（股） / 是 屆選舉的議案 反對（股） / 棄權（股） / 選舉倉華強為公司 同意占比（%） 99.9719 12.1 第七屆監事會(huì )監事 是 否 否 同意（股） 482,666,570 是 的議案 反對（股） / 棄權（股） / 選舉任保強為公司 同意占比（%） 99.9719 12.2 第七屆監事會(huì )監事 是 否 否 同意（股） 482,666,572 是 的議案 反對（股） / 棄權（股） / 關(guān)于確定第七屆監 同意占比（%） 99.9719 13 事會(huì )外部監事津貼 是 否 否 同意（股） 482,666,569 是 的議案 反對（股） 135,714 棄權（股） 0 同意占比（%） 99.9839 14 關(guān)于修訂公司章程 是 否 是 同意（股） 482,724,569 是 的議案 反對（股） 77,714 棄權（股） 0 七、結論 綜上，本所認為，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，出席會(huì )議人員的資格合法有效，本次股東大會(huì )未有股東提出臨時(shí)提案，會(huì )議表決程序符合法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )通過(guò)的各項決議合法有效。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本三份，無(wú)副本。 （以下無(wú)正文，為簽署頁(yè)） （本頁(yè)無(wú)正文，為《上海金茂凱德律師事務(wù)所關(guān)于上海悅心健康集團股份有限公司 2019年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)） 上海金茂凱德律師事務(wù)所 負責人 李昌道 經(jīng)辦律師 陳說(shuō) 龔嘉馳 2020年 4 月 21日
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