601168:西部礦業(yè)監事會(huì )議事規則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司監事會(huì )議事規則 (經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2011 年第一次臨時(shí)股 東大會(huì )修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂) 二○二○年七月 第一章 總 則 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為健全監督機制，明確監事會(huì )的權限和議事規程，保護股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”)等有關(guān)規定以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”)的規定,制定本議事規則? 第二條 監事會(huì )是公司的監督機構，向股東大會(huì )負責，以財務(wù)監督為核心，根據相關(guān)法規以及公司章程，對公司財務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進(jìn)行監督，維護公司及股東的合法權益。 第三條 監事應當遵守相關(guān)法規和公司章程的規定，履行誠信勤勉的義務(wù)。 第四條 監事應具有法律、會(huì )計等方面的專(zhuān)業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監事會(huì )的人員和結構應確保監事會(huì )能夠獨立有效地行使對董事、總裁和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監督和檢查。 第五條 公司應采取措施保障監事的知情權，及時(shí)向監事提供必要的信息和資料，以便監事會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行有效的監督、檢查和評價(jià)。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。 總裁應當根據監事會(huì )的要求，向監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實(shí)性。 第二章 監事會(huì )的組成和辦事機構 第六條 監事會(huì )由三人組成，其中一人出任監事會(huì )主席。監事任期三年，可以連選連任。 第七條 監事會(huì )主席的任免，應當經(jīng)三分之二以上（含三分之二）監事會(huì )成員表決通過(guò)。 第八條 監事會(huì )成員由二名股東代表、一名公司職工監事組成。股東代表出任的監事由股東大會(huì )選舉和罷免，職工代表出任的監事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或其他形式民主選舉和罷免。 股東大會(huì )或公司職工增選或補選的監事，其任期自獲選生效之日起至該屆監事會(huì )任期屆滿(mǎn)之日止。 監事會(huì )中職工代表的比例應不低于三分之一。 第九條 監事可以在任期屆滿(mǎn)前辭職，監事辭職應當向監事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。 公司章程中關(guān)于董事辭職的規定，適用于監事。 第十條 公司董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。 第十一條 監事會(huì )設立辦事機構，負責承辦監事會(huì )日常具體事務(wù)。 第三章 監事會(huì )的職權 第十二條 監事會(huì )向股東大會(huì )負責，并依法行使下列職權： （一） 檢查公司的財務(wù)，可在必要時(shí)以公司名義另行委托會(huì )計師事務(wù)所獨立審計公司財務(wù)； （二） 對公司董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的，提出罷免建議； （三） 當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求前述人員予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； （四） 核對董事會(huì )擬提交股東大會(huì )的財務(wù)報告、營(yíng)業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現疑問(wèn)的，可以公司名義委托注冊會(huì )計師、執業(yè)審計師幫助復審； （五） 可對公司聘用會(huì )計師事務(wù)所發(fā)表建議； （六） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行公司章程規定的召集和主持股東大會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )會(huì )議； （七） 向股東大會(huì )會(huì )議提出臨時(shí)提案； （八） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、總裁 和其他高級管理人員提起訴訟； （九） 公司章程規定的其他職權。 監事可列席董事會(huì )會(huì )議、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )會(huì )議和高級管理層會(huì )議，并有權對相關(guān)決議事項提出質(zhì)疑或建議。 第十三條 監事會(huì )應在年度股東大會(huì )上宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監督專(zhuān)項報告，內容包括： （一） 公司財務(wù)的檢查情況； （二） 公司董事、總裁和其他高級管理人員執行相關(guān)法規、《公司章程》及股東大會(huì )決議的情況； （三） 監事會(huì )對公司董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)的誠信及勤勉盡責表現所做的評價(jià)，尤其是外部監事所發(fā)表的專(zhuān)門(mén)意見(jiàn)。 （四） 監事會(huì )認為應當向股東大會(huì )報告的其他重大事件。 監事會(huì )認為必要時(shí)，還可以對股東大會(huì )審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨立報告。 第十四條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 監事出席監事會(huì )會(huì )議發(fā)生的費用由公司支付。這些費用包括監事所在地至會(huì )議地點(diǎn)的異地交通費，以及會(huì )議期間的食宿費。 第十五條 監事會(huì )主席行使以下職權： （一） 召集、主持監事會(huì )會(huì )議； （二） 組織履行監事會(huì )職責； （三） 審定、簽署監事會(huì )報告和其他重要文件； （四）代表監事會(huì )向股東大會(huì )報告工作； （五） 依照相關(guān)法規或根據《公司章程》規定應該履行的其他職責。 監事會(huì )主席因故不能履行職權時(shí)，可指定一名監事代行其職權。 第十六條 監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的證券發(fā)行文件和定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。監事應當簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。 第四章 監事會(huì )會(huì )議制度 第十七條 監事會(huì )會(huì )議可分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。 第十八條 監事會(huì )定期會(huì )議至少六個(gè)月召開(kāi)一次。 第十九條 有下列情況之一的，應召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議： （一）任何監事提議召開(kāi)時(shí)； （二）股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議通過(guò)了違反法律、法規、規章、監管部門(mén)的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會(huì )決議和其他有關(guān)規定的決議時(shí)； （三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場(chǎng)中造成惡劣影響時(shí)； （四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時(shí)； （五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門(mén)處罰或者被證券交易所公開(kāi)譴責時(shí)； （六）證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （七）公司章程規定的其他情形。 第二十條 監事會(huì )應定期召開(kāi)會(huì )議，并根據需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。監事會(huì )會(huì )議因故不能如期召開(kāi)，應就改期事宜征得全體監事的同意，已就召開(kāi)監事會(huì )事宜發(fā)布公告的，應公告說(shuō)明改期原因。 第二十一條 監事會(huì )會(huì )議必須有半數以上監事出席才能舉行。 董事會(huì )秘書(shū)和證券事務(wù)代表應當列席監事會(huì )會(huì )議。 第二十二條 監事會(huì )會(huì )議，應當由監事本人出席。監事應每年至少親自出席三分之二的監事會(huì )會(huì )議（含以通訊方式召開(kāi)的監事會(huì )會(huì )議）。如不能出席會(huì )議，應審慎選擇受托人代為出席。因故無(wú)法親自出席會(huì )議的，應事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他監事代為出席。一名監事不應在一次監事會(huì )會(huì )議上接受超過(guò)兩名或超過(guò)監事總數三人之一以上監事的委托。 監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，股東大會(huì )或職工代表大會(huì )（或選舉職工代表監事的其他機構）應當予以撤換。 第二十三條 監事會(huì )可要求公司董事、總裁及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會(huì )會(huì )議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。 第二十四條 監事會(huì )會(huì )議可采取現場(chǎng)會(huì )議方式或電話(huà)會(huì )議、視頻會(huì )議和書(shū)面議案會(huì )議等方式召開(kāi)。 如監事會(huì )采用書(shū)面議案方式召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，該議案的草案須以專(zhuān)人送達、郵遞、傳真或電子郵件中之一種方式送交每一位監事，如果有關(guān)書(shū)面議案已派發(fā)給全體監事，在一份或數份格式內容相同的草 案上簽字同意的監事已達到作出有關(guān)決定的法定人數，并以上述方式送交監事會(huì )主席后，該議案即成為監事會(huì )決議，毋須再召集監事會(huì )會(huì )議。 第五章 監事會(huì )議事程序 第二十五條 監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集并簽發(fā)召集會(huì )議的通知。會(huì )議通知包括舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、發(fā)出通知的日期等。 第二十六條 召開(kāi)監事會(huì )定期會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十日以前，以書(shū)面方式通知全體監事，并在召開(kāi)監事會(huì )定期會(huì )議通知發(fā)出前，向全體監事征集會(huì )議提案；召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，應在會(huì )議召開(kāi)五日以前，以書(shū)面方式通知全體監事。通知方式為專(zhuān)人遞交、傳真、特快專(zhuān)遞、掛號郵寄或電子郵件等。 任何監事可放棄要求獲得監事會(huì )會(huì )議通知的權利。 第二十七條 會(huì )議通知發(fā)出至會(huì )議召開(kāi)前，監事會(huì )辦事機構負責或組織安排與所有監事的溝通和聯(lián)絡(luò )，獲得監事關(guān)于有關(guān)議案的意見(jiàn)或建議，以完善有關(guān)議案。 二名以上監事認為某項議案材料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩議該議案，監事會(huì )應予采納。 第二十八條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容： （一）舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限； （二）事由及議題； （三）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議； （四）監事表決所必需的會(huì )議材料； （五）監事應親自出席會(huì )議的要求； （六）發(fā)出通知的日期； （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式； （八）公司章程規定的其他內容。 監事如已出席會(huì )議，并且未在到會(huì )前或會(huì )議開(kāi)始時(shí)提出未收到會(huì )議通知的異議，應視作已依前述規定向其發(fā)出會(huì )議通知。 第二十九條 監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。 第三十條 會(huì )議主持人應按預定時(shí)間宣布開(kāi)會(huì )。會(huì )議正式開(kāi)始后，與會(huì )監事應首先對議程達成一致意見(jiàn)。與會(huì )監事對議程達成一致意見(jiàn)后，會(huì )議在主持人的主持下對每個(gè)議案逐項審議。 第三十一條 監事會(huì )會(huì )議在審議有關(guān)議案和報告時(shí)，可要求公司董事、總裁和其他高級管理人員、內部及外部審計人員列席會(huì )議，對有關(guān)事項作出必要的說(shuō)明，并回答監事會(huì )所關(guān)注的問(wèn)題。 第三十二條 監事會(huì )決議采取記名投票表決方式。每名監事有一票表決權。 第三十三條 監事會(huì )主席根據投票表決的結果，宣布決議及報告通過(guò)情況。 第三十四條 監事會(huì )的決議，應當由半數以上監事會(huì )成員表決通 過(guò)。 第三十五條 監事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定以中文作成會(huì )議記錄，監事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容： （一）會(huì )議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （二）會(huì )議通知的發(fā)出情況； （三）會(huì )議召集人和主持人； （四）會(huì )議出席情況； （五）會(huì )議審議的提案、每位監事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向； （六）每項提案的表決方式和表決結果（說(shuō)明具體的同意、反對、棄權票數）； （七）與會(huì )監事認為應記載的其他事項。 第三十六條 出席會(huì )議的監事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名并對監事會(huì )承擔責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該監事可以免除責任。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言做出某種說(shuō)明性記載。 第三十七條 監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由監事會(huì )辦事機構保存。會(huì )議記錄的保管期限為永久。 第六章 監事會(huì )會(huì )議的信息披露 第三十八條 監事會(huì )必須嚴格執行公司股票上市地的監管部門(mén)和交易所有關(guān)信息披露的規定，及時(shí)、準確地披露須予披露的監事會(huì )會(huì ) 議所議事項或決議。 監事會(huì )決議公告應包括下列內容： （一）會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程規定的說(shuō)明； （二）委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名； （三）每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關(guān)監事反對或者棄權的理由； （四）審議事項的具體內容和會(huì )議形成的決議。 第三十九條 對需要保密的監事會(huì )會(huì )議有關(guān)內容，知情人員必須保守機密，違者追究其責任。
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