601168:西部礦業(yè)董事會(huì )議事規則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 董事會(huì )議事規則 （經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2011 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2013 年度股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2020 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂） 二○二○年七月 第一章 一般規定 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為了進(jìn)一步完善公司法人治理結構,保障董事會(huì )依法獨立? 規范? 有效地行使職權,以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策,根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）? 《上市公司治理準則》和《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”）等有關(guān)規定以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的規定,制定本議事規則? 第二條 公司依法設立董事會(huì )? 董事會(huì )是公司的經(jīng)營(yíng)決策機構,依據《公司法》等相關(guān)法律? 法規和公司章程的規定,經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財產(chǎn),對股東大會(huì )負責? 第二章 董事會(huì )的組成和下設機構 第三條 公司董事會(huì )由7名董事組成，其中獨立董事3名，非獨立董事4名。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。 第四條 董事會(huì )根據相關(guān)規定下設戰略與投資委員會(huì )、運營(yíng)與財務(wù)委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、審計與內控委員會(huì )、社會(huì )責任委員會(huì )共六個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。 專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計與內控委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計與內控委員會(huì )中至少應有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。其他委員會(huì )中獨立董事應占委員會(huì )成員二分之一以上的比例。 第五條 戰略與投資委員會(huì )的主要職責是： （一）研究和擬定公司中、長(cháng)期發(fā)展戰略和發(fā)展規劃； （二）研究公司內外部發(fā)展環(huán)境并提出建議； （三）研究和擬定公司中長(cháng)期投資計劃、年度投資計劃，對公司重大投資決策提出建議； （四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議； （五）董事會(huì )授權的其他工作? 第六條 戰略與投資委員會(huì )辦事機構為戰略投資管理部門(mén)。 第七條 審計與內控委員會(huì )的主要職責是： （一）監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構； （二）監督、指導內部審計工作； （三）審閱公司的財務(wù)報告并對其發(fā)表意見(jiàn)； （四）監督、評估內部控制的有效性; （五）協(xié)調管理層、內部審計部門(mén)及相關(guān)部門(mén)與外部審計機構的溝通； （六）控制公司關(guān)聯(lián)交易和日常管理； （七）公司董事會(huì )授權的其他事宜及相關(guān)法律法規中涉及的其他事項。 第八條 審計與內控委員會(huì )辦事機構為公司內控管理部門(mén)。 第九條 提名委員會(huì )主要職責是： （一）擬定公司董事、監事、總裁以及其他高級管理管理人員的 選擇標準和程序，并對上述人選的資格進(jìn)行審查和提出建議； （二）擬定分公司（含分支機構）高級管理人員的選擇標準和程序，并對其高級管理人選的資格進(jìn)行審查和提出建議； （三）擬定應由公司推薦或委派的全資子公司、控股子公司、參股公司的董事、監事或其他高級管理人員的選擇標準和程序，并對上述人選的資格進(jìn)行審查和提出建議； （四）根據公司經(jīng)營(yíng)管理需要，廣泛搜尋合格的董事、監事及高級管理人選。 （五）董事會(huì )授權的其他工作? 第十條 提名委員會(huì )辦事機構設在公司人力資源管理部門(mén)。 第十一條 運營(yíng)與財務(wù)委員會(huì )的主要職責是： （一）研究和擬定公司的全面預算管理制度和實(shí)施程序，對公司預算體系的建設情況提出建議; （二）審查公司年度預算和決算及利潤分配方案，并向董事會(huì )提出建議; （三）監督檢查公司年度預算編制和執行情況，并提出建議; （四）審核公司融資、擔保、抵押及質(zhì)押方案; （五）審核公司（含子公司）金融及金融衍生工具方案? （六）審核公司重大資產(chǎn)處置（含股權）方案; （七）董事會(huì )授權的其他工作? 第十二條 運營(yíng)與財務(wù)委員會(huì )辦事機構設在公司財務(wù)管理部門(mén)。 第十三條 社會(huì )責任委員會(huì )的主要職責是： （一）研究和擬定公司的安全生產(chǎn)和環(huán)境保護管理制度； （二）審查公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護相關(guān)法規、政策的執行情況，并提出建議； （三）協(xié)助董事會(huì )處理涉及員工、簽約方、公共區域有關(guān)安全、環(huán)境方面的事務(wù)； （四）研究公司安全生產(chǎn)和環(huán)境保護治理方案，指導監督公司重大安全環(huán)保事故應急處理。 （五）董事會(huì )授權的其他工作? 第十四條 社會(huì )責任委員會(huì )辦事機構設在安全與環(huán)保部門(mén)? 第十五條 薪酬與考核委員會(huì )主要職責是： （一）研究和審查公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員的薪酬政策與方案，并提出建議； （二）研究和擬定公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員考核標準，并提出建議； （三）研究和擬定公司董事、監事、總裁以及其他高級管理人員和公司員工的中長(cháng)期激勵計劃； （四）審查公司年度薪酬計劃的制訂和執行情況，并向董事會(huì )報告工作； （五）考核和評價(jià)公司董事、監事、總裁及其他高級管理人員的績(jì)效情況，并向董事會(huì )提出建議； （六）董事會(huì )授權的其他事項。 第十六條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責,各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的提案應 提交董事會(huì )審查決定? 第十七條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn),有關(guān)費用由公司承擔? 第十八條 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應制定工作細則,由董事會(huì )批準后生效? 第十九條 董事會(huì )下設董事會(huì )事務(wù)部,處理董事會(huì )日常事務(wù)? 董事會(huì )秘書(shū)或證券事務(wù)代表兼任董事會(huì )事務(wù)部負責人,保管董事會(huì )和董事會(huì )事務(wù)部印章? 第三章 董事會(huì )的職權 第二十條 董事會(huì )應認真履行有關(guān)法律? 法規和公司章程規定的職責,確保公司遵守法律? 法規和公司章程的規定,公平對待所有股東,并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益? 第二十一條 董事會(huì )依法行使下列職權: （一）召集股東大會(huì ),并向股東大會(huì )報告工作; （二）執行股東大會(huì )的決議; （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案; （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案? 決算方案; （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; （六）制訂公司利潤分配政策的調整或變更方案； （七）制訂公司增加或者減少注冊資本? 發(fā)行債券或其他證券及上市方案; （八）擬訂公司重大收購? 收購本公司股票或者合并? 分立? 解 散及變更公司形式的方案; （九）在股東大會(huì )授權范圍內,決定公司對外投資? 收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押? 對外擔保事項? 委托理財? 關(guān)聯(lián)交易等事項; （十）決定公司年度借款總額,決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度;決定對其控股的公司貸款年度擔?？傤~度; （十一）決定公司內部管理機構的設置; （十二） 選舉董事長(cháng)? 副董事長(cháng),聘任或者解聘公司總裁;根據董事長(cháng)提名,聘任或解聘董事會(huì )秘書(shū);根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁? 財務(wù)負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; （十三）制訂公司的基本管理制度; （十四）制訂本章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事項; （十六）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所; （十七）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作; （十八）擬定董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的設立方案,確定其組成人員,并報股東大會(huì )批準; （十九）公司董事會(huì )可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構，公開(kāi)請求上市公司股東委托其代為出席股東大會(huì )，并代為行使提案權、表決權等股東權利； （二十）法律? 行政法規或公司章程授予的其他職權? 除非法律? 行政法規? 公司章程另有規定,董事會(huì )可將其部分職權授予董事長(cháng)? 其他一位或多位董事或總裁行使? 董事會(huì )的授權內容應當明確? 具體? 第四章 董事會(huì )的授權 第二十二條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率,董事會(huì )根據公司章程的規定和股東大會(huì )的授權,將其決定投資方案? 資產(chǎn)處置? 對外擔保? 制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策? 決定機構設置的職權明確并有限授予董事長(cháng)? 其他一位或多位董事或總裁行使? 第二十三條 決定投資的權限和授權: （一）董事會(huì )負責審定由總裁提出的中長(cháng)期投資計劃,并提交股東大會(huì )批準? （二）董事會(huì )負責審定總裁提出的年度投資計劃,并提交股東大會(huì )批準? 董事會(huì )可對經(jīng)股東大會(huì )批準的當年資本開(kāi)支金額做出不大于30％的調整? 在董事會(huì )閉會(huì )期間,授權董事長(cháng)對經(jīng)股東大會(huì )批準的當年資本開(kāi)支金額做出不超過(guò) 15%的調整; （三）對于單個(gè)項目（包括但不限于勘探開(kāi)發(fā)? 固定資產(chǎn)? 對外股權）投資,董事會(huì )對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％的項目進(jìn)行審批;授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，對單個(gè)項目的投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 2％，且年度累積授權不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10％的項目進(jìn)行審批? （四）公司運用公司資產(chǎn)對與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的行業(yè)進(jìn)行風(fēng)險投資（包括但不限于債券? 非套期保值期貨? 股票? 委托理財）的, 董事會(huì )對單項投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的3％的項目進(jìn)行審批;授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 1％，且年度累積授權不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 3％的項目進(jìn)行審批? 第二十四條 決定資產(chǎn)處置的權限和授權: （一）公司進(jìn)行資產(chǎn)收購? ***時(shí),董事會(huì )對單個(gè)項目交易金額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％的項目進(jìn)行審批;授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間對不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值2％，且年度累積授權不超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10％的項目進(jìn)行審批? （二）在一個(gè)完整會(huì )計年度內,董事會(huì )對處置固定資產(chǎn)的總額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值的 10％的項目進(jìn)行審批;授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間對處置固定資產(chǎn)總額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值 2％，且年度累積授權不超過(guò)公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值 10％的項目進(jìn)行審批? 授權總裁在董事會(huì )閉會(huì )期間對處置固定資產(chǎn)總額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值 1％，且年度累積授權不超過(guò)公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值5％的項目進(jìn)行審批? 本條所指的對固定資產(chǎn)的處置,包括轉讓某些資產(chǎn)權益的行為,但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為? （三）在一個(gè)完整會(huì )計年度內,董事會(huì )對其他方面（包括但不限于委托經(jīng)營(yíng)? 受托經(jīng)營(yíng)? 受托理財? 承包? 租賃等方面的重要合同 的訂立? 變更和終止）涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的10％的項目進(jìn)行審批;授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間對涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的 2％的項目進(jìn)行審批? 第二十五條 決定債務(wù)的權限和授權: （一）根據股東大會(huì )批準的年度投資計劃,董事會(huì )審議批準當年的長(cháng)期貸款金額;在經(jīng)董事會(huì )批準的當年長(cháng)期貸款金額內, 授權董事長(cháng)對董事會(huì )批準的當年長(cháng)期貸款金額做出不大于 20%的調整;并授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間審批并對外簽署單筆貸款金額大于人民幣3000 萬(wàn)元,授權總裁審批并對外簽署單筆貸款金額不大于人民幣3000 萬(wàn)元的長(cháng)期貸款合同? （二）在經(jīng)董事會(huì )批準的當年流動(dòng)資金貸款總額內,授權董事長(cháng)按照公司經(jīng)營(yíng)的需要,簽署生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金短期借款總體授信合同? 在總體授信范圍內,授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間審批并對外簽署單筆貸款金額大于人民幣 3000 萬(wàn)元,授權總裁審批并對外簽署單筆貸款金額不大
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