601168:西部礦業(yè)股東大會(huì )議事規則(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 股東大會(huì )議事規則 （經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2014 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng)2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂） 二○二○年七月 第一章 一般規定 第一條 西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）為規范公司行為，保障公司股東大會(huì )能夠依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會(huì )規則》、《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”）等相關(guān)法律、法規以及《西部礦業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司章程”）的規定，制定本議事規則? 第二條 本議事規則適用于公司股東大會(huì )，對公司、全體股東、股東代理人、公司董事、監事、總裁、其他高級管理人員和列席股東大會(huì )會(huì )議的其他有關(guān)人員均具有約束力? 第三條 公司董事會(huì )應嚴格遵守相關(guān)法規關(guān)于召開(kāi)股東大會(huì )的各項規定，認真、按時(shí)組織好股東大會(huì )? 公司全體董事對股東大會(huì )的正常召開(kāi)負有誠信責任，不得阻礙股東大會(huì )依法行使職權。 合法、有效持有公司股份的股東均有權出席或委托代理人出席股東大會(huì )，并依法享有知情權、發(fā)言權、質(zhì)詢(xún)權和表決權等各項股東權利? 出席股東大會(huì )的股東及股東代理人，應當遵守相關(guān)法規、公司章程及本規則的規定，自覺(jué)維護會(huì )議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益? 第四條 股東大會(huì )應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分? 股東大會(huì )討論和決定的事項，應當依照《公司法》和公司章程的規定確定，股東年會(huì )可以討論公司章程規 定的任何事項? 第五條 公司董事會(huì )秘書(shū)負責落實(shí)召開(kāi)股東大會(huì )的各項籌備和組織工作? 第六條 股東大會(huì )的召開(kāi)應堅持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì )議的股東（或股東代理人）額外的利益? 出席會(huì )議的董事應當忠實(shí)履行職責，保證決議內容的真實(shí)、準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述? 第二章 股東大會(huì )的職權 第七條 股東大會(huì )由公司全體股東組成，是公司最高權力機構和最高決策機構? 股東大會(huì )應當在《公司法》規定的范圍內行使職權，不得干涉股東對自身權利的處分? 股東大會(huì )討論和決定的事項，應當依照《公司法》和公司章程的規定確定? 第八條 股東大會(huì )依法行使下列職權： （一）決定公司的發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事、由非職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；并可在任期屆滿(mǎn)前解除其職務(wù)； （三）審議批準董事會(huì )的工作報告； （四）審議批準監事會(huì )的工作報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）審議批準公司利潤分配政策的調整或變更方案； （八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （九）對發(fā)行公司債券做出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項做出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對公司聘用和解聘會(huì )計師事務(wù)所做出決議； （十三）審議批準本議事規則第九條規定的擔保事項； （十四）審議公司在 1 年內購買(mǎi)、***重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30％的事項； （十五）審議批準變更募集資金用途事項； （十六）審議股權激勵計劃； （十七）對董事會(huì )設立專(zhuān)業(yè)委員會(huì )做出決議； （十八）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項? 第九條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以后提供的任何擔保； （二）按照擔保金額連續十二個(gè)月內累計計算原則，公司的對外擔?？傤~達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70％的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10％的擔保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保? 第十條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )? 年度股東大會(huì )每年召開(kāi) 1 次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度終結后 6 個(gè) 月內召開(kāi)? 第十一條 有下述情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月 內，召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )： （一）董事人數不足《公司法》規定人數，或者少于公司章程所定人數的 2／3 時(shí)； （二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額的 1／3 時(shí)； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數的 10％以上的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì )認為必要時(shí)； （五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他情形。 前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書(shū)面要求之日作為計算基準日? 第十二條 公司在上述期限內因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì )或臨時(shí)股東大會(huì )的，應當報告所在地中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）派出機構和上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券交易所”），說(shuō)明原因并公告? 第十三條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為公司所在地；若在召開(kāi) 股東大會(huì )的會(huì )議通知中另有指定地點(diǎn)的，以會(huì )議通知指定的地點(diǎn)為準。 股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )投票方式為股東參加股東大會(huì )提供便利 股東通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票方式參加股東大會(huì )的，視為出席。 第十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： （一）會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、公司章程； （二）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)? 第三章 股東大會(huì )的授權 第十五條 相關(guān)法規、公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的事項必須由股東大會(huì )對該等事項進(jìn)行審議，以保障公司股東對該等事項的決策權? 第十六條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，股東大會(huì )將其決定投資計劃、資產(chǎn)處置、對外擔保的職權明確并有限授予董事會(huì )如下： （一）投資方面 1、股東大會(huì )對公司的中長(cháng)期投資計劃和年度投資計劃進(jìn)行審批；授權董事會(huì )對經(jīng)股東大會(huì )批準的當年資本開(kāi)支金額做出不大于 30％ 的調整? 2、對于單個(gè)項目（包括但不限于勘探開(kāi)發(fā)、固定資產(chǎn)、對外股權）投資，股東大會(huì )對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10％的項目進(jìn)行審批；授權董事會(huì )對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的項目進(jìn)行審批? 3、公司運用公司資產(chǎn)對與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的行業(yè)進(jìn)行風(fēng)險投資（包括但不限于債券、非套期保值期貨、股票、委托理財）的，股東大會(huì )對投資額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值3％的項目進(jìn)行審批；授權董事會(huì )對投資額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值3％的項目進(jìn)行審批? （二）資產(chǎn)處置方面 1、公司進(jìn)行資產(chǎn)收購、***時(shí)，股東大會(huì )對單個(gè)項目交易金額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的項目進(jìn)行審批；授權董事會(huì )對交易金額不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的項目進(jìn)行審批? 2、在一個(gè)完整會(huì )計年度內，股東大會(huì )對處置固定資產(chǎn)總額大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值的 10％的項目進(jìn)行審批；授權董事會(huì )對處置固定資產(chǎn)總額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的固定資產(chǎn)凈值的 10％的項目進(jìn)行審批? 本條所指的對固定資產(chǎn)的處置，包括轉讓某些資產(chǎn)權益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔保的行為。 3、在一個(gè)完整會(huì )計年度內，股東大會(huì )對其他方面（包括但不限 于委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、受托理財、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止）涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的 10％的進(jìn)行審批；授權董事會(huì )對涉及單項業(yè)務(wù)年度累計金額不大于公司上一會(huì )計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)額的 10％的項目進(jìn)行審批? （三）對外擔保方面 1、公司為他人擔保的，被擔保人應向公司提供反擔?；蚱渌匾娘L(fēng)險防范措施? 股東大會(huì )對擔保金額大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的擔保進(jìn)行審批，授權董事會(huì )對不大于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 10％的擔保進(jìn)行審批? 2、公司為控股股東提供擔保的，必須經(jīng)股東大會(huì )決議? 控股股東不得參加對于提供該等擔保事宜的表決? 該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)? （四）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔保等事項中的任一事項，適用前述不同的相關(guān)標準確定的審批機構同時(shí)包括股東大會(huì )和董事會(huì )，則應提交股東大會(huì )批準? （五）如以上所述投資、資產(chǎn)處置、對外擔保事項構成關(guān)聯(lián)交易的，股東大會(huì )對交易額在 3,000 萬(wàn)元以上、且在公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值 5％以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保、受贈現金資產(chǎn)除外）進(jìn)行審批；授權董事會(huì )審議、決定以下范圍內的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保、受贈現金資產(chǎn)除外） （1）交易金額低于 3,000 萬(wàn)元且低于上市公司最近一期經(jīng)審計 凈資產(chǎn)絕對值 5％的關(guān)聯(lián)交易； （2）交易金額低于 3,000 萬(wàn)元、但高于上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％的關(guān)聯(lián)交易； （3）交易金額高于 3,000 萬(wàn)元、但低于上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％的關(guān)聯(lián)交易? 第十七條 在必要、合理且符合有關(guān)法律規定的情況下，對于與所決議事項有關(guān)的、無(wú)法或無(wú)需在當時(shí)股東大會(huì )上決定的具體相關(guān)事項，股東大會(huì )可以授權董事會(huì )在股東大會(huì )授權的范圍內決定? 第四章 股東大會(huì )的召集 第十八條 董事會(huì )應當在本議事規則第十條、第十一條規定的期限內按時(shí)召集股東大會(huì )? 第十九條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )? 對 獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)? 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在做出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告? 第二十條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出? 董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提案后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)? 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在做出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意? 董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后 10 日內未做出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持? 第二十一條 單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權 向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出?董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)? 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在做出董事會(huì )決議后的 5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意? 董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后 10 日內未做出反饋的，單獨或者合計持有公司 10％以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求? 監事會(huì )
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
