601168:西部礦業(yè)募集資金管理辦法(2020年7月修訂)
西部礦業(yè)股份有限公司 募集資金管理辦法 （經(jīng) 2007 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2012 年第 一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2012 年第二次臨時(shí)股東 大會(huì )修訂、經(jīng) 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂、經(jīng) 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )修訂） 二○二○年七月 第一章 總則 第一條 為了規范西部礦業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")募集資金的管理和運用,保護投資者的權益,依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《上市規則》")、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《募集資金管理規定》"）、《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《募集資金管理辦法》”）等法律法規的規定，結合公司實(shí)際情況，特制定本辦法? 第二條 本辦法所稱(chēng)募集資金是指:公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券(包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券、權證等)以及非公開(kāi)發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括公司實(shí)施股權激勵計劃募集的資金。 第三條 公司必須按發(fā)行申請文件承諾的募集資金使用計劃和股東大會(huì )、董事會(huì )決議及審批程序使用募集資金,并按要求披露募集資金的使用情況和使用效果? 第二章 募集資金的存放 第四條 公司募集資金的存放堅持集中存放,便于監督管理的原則? 第五條 公司募集資金在具體存放時(shí)應該遵照以下規定: （一）募集資金到賬后,由財務(wù)部門(mén)辦理資金驗證手續,設立專(zhuān)用賬戶(hù)進(jìn)行管理,專(zhuān)款專(zhuān)用,專(zhuān)戶(hù)存儲; （二） 募集資金到帳后一個(gè)月內，公司應當按照《募集資金管 理規定》與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議，并在協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告；協(xié)議在有效期屆滿(mǎn)前因保薦機構或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起兩周內與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告； （三）公司認為募集資金數額較大，結合投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開(kāi)設專(zhuān)用賬戶(hù)的，在堅持集中存放,便于監督原則下，經(jīng)董事會(huì )批準，可以在一家以上銀行開(kāi)設專(zhuān)用賬戶(hù)，同一投資項目的資金須在同一專(zhuān)用賬戶(hù)存儲； （四） 保薦人在持續督導期內有責任關(guān)注公司募集資金的使用及投資項目的實(shí)施情況,履行保薦職責，進(jìn)行持續督導工作，公司應支持并配合保薦人履行職責? 第三章 募集資金的使用 第六條 募集資金的使用,必須嚴格按照本辦法及公司有關(guān)規定履行資金審批手續? 第七條 募集資金投資項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募投項目”）應當按照發(fā)行申請文件承諾的計劃進(jìn)度組織實(shí)施,保證各項工作按計劃進(jìn)度完成，并定期向董事會(huì )報告,向社會(huì )公開(kāi)披露投資項目的實(shí)施進(jìn)度情況。 第八條 募集資金投向應嚴格按董事會(huì )承諾的計劃投資項目實(shí)施，募投項目出現以下情形的，公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續實(shí)施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目(如有)： （一）募投項目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項目擱置時(shí)間超過(guò)1年的； （三）超過(guò)募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的； （四）募投項目出現其他異常情形的。 第九條 對確因市場(chǎng)變化,需要改變募集資金用途時(shí),必須經(jīng)公司董事會(huì ),股東大會(huì )批準,辦理審批手續并在指定報刊?網(wǎng)站披露后,方可變更投資項目? 變更后的募投項目應投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資或者為他人提供財務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 第十條 若公司董事會(huì )擬改變募集資金用途,應認真履行項目論證程序并盡快確定新的投資項目提交股東大會(huì )審議,并在提案和召開(kāi)股東大會(huì )的通知中詳細說(shuō)明改變募集資金用途的原因、新項目概況、發(fā)展前景、對公司未來(lái)的影響及有關(guān)風(fēng)險和對策? 第十一條 公司募集資金的情況與公司原定募集資金用途相比,出現以下變化的,視作改變資金用途： （一） 放棄或增加募投項目; （二） 募投項目投資金額變化超過(guò)20％; （三）募集資金投資項目實(shí)施方式發(fā)生變化； （四）募集資金投資項目實(shí)施主體發(fā)生變化； （五）中國證監會(huì )及其派出機構或上海證券交易所認定的其它情形? 公司僅變更募投項目實(shí)施地點(diǎn)的，可以免于履行前款程序，但應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構的意見(jiàn)。 第十二條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會(huì )審議后2 個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容： （一） 原募投項目基本情況及變更的具體原因； （二） 新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示； （三） 新募投項目的投資計劃； （四） 新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門(mén)審批的說(shuō)明(如適用)； （五） 獨立董事、監事會(huì )、保薦人對變更募投項目的意見(jiàn)； （六） 變更募投項目尚需提交股東大會(huì )審議的說(shuō)明； （七） 上海證券交易所要求的其他內容。 新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資的，應當參照相關(guān)規則的規定進(jìn)行披露。 第十三條 公司在進(jìn)行項目投資時(shí)，資金支出必須嚴格按照公司貨幣資金使用的有關(guān)規定履行審批手續。凡涉及募集資金的支出均須由有關(guān)部門(mén)按照資金使用計劃，根據投資項目實(shí)施進(jìn)度,提出用款額度，再根據用款額度大小，視情況報公司分管領(lǐng)導、總經(jīng)理、董事長(cháng)批準后，辦理付款手續。 第十四條 公司使用募集資金不得有如下行為： （一） 除金融類(lèi)企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供***的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司； （二） 利用或變相利用募集資金炒作股票或提供給他人炒作股票； （三） 募集資金用于或變相用于擔保、質(zhì)押或抵押貸款、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資； （四） 募集資金被控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用， 為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利； （五） 違反募集資金管理規定的其他行為。 第十五條 公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后 6 個(gè)月內，以募集資金置換自籌資金。 置換事項應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，會(huì )計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應當在董事會(huì )會(huì )議后 2 個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告。 第十六條 暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一） 安全性高，滿(mǎn)足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二） 流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷(xiāo)產(chǎn)品專(zhuān)用結算賬戶(hù)的，公司應當在 2 個(gè)交易日內報上海證券交易所備案并公告。 第十七條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應當經(jīng)公司董事會(huì )審 議通過(guò)，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應當在董事會(huì )會(huì )議后 2 個(gè)交易日內公告下列內容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況，募集資金閑置的原因； （三） 閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改 變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施； （四） 投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風(fēng)險控制措施等； （五） 獨立董事、監事會(huì )、保薦機構出具的意見(jiàn)。 第十八條 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金，應符合如下要求： （一） 不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行； （二） 僅限于與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易； （三） 單次補充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò)12個(gè)月； （四） 已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金的募集資金(如適用)。 公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金，應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監事會(huì )發(fā)表明確同意意見(jiàn)，在董事會(huì )審議通過(guò)后2個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告。補充流動(dòng)資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后2個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告。 第十九條 募集資金項目的實(shí)施進(jìn)度較承諾或股東大會(huì )批準的進(jìn)度計劃推遲6個(gè)月以上，或公司募集資金項目的盈利水平較承諾或預測發(fā)生20%以上變化的，公司董事會(huì )應就推遲或盈利變化原因、可能對募集資金項目當期盈利造成的影響、新的實(shí)施時(shí)間表或盈利情況作出決議并予以公告。 第二十條 使用募集資金收購控股股東或實(shí)際控制人資產(chǎn)（包括權益），應當遵循以下規定: （一） 該收購應能夠有效避免同業(yè)競爭和減少收購后的持續關(guān)聯(lián)交易； （二） 公司在召開(kāi)股東大會(huì )前,應向股東真實(shí)?準確?完整地披露關(guān)聯(lián)交易； （三）獨立董事?監事會(huì )應對該項關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表明確意見(jiàn)，并充分披露；保薦人應對該項關(guān)聯(lián)交易是否可能損害公司及中小股東利益、決策程序是否合法有效發(fā)表明確的盡職核查意見(jiàn),并充分披露。 第二十一條 公司實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計劃募集資金金額的，超出部分（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“超募資金”）的資金使用與管理應嚴格按照本辦法規定執行。超募資金可用于永久補充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款，但每12個(gè)月內累計使用金額不得超過(guò)超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。 第二十二條 公司使用超募資金的應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，并經(jīng)獨立董事、監事會(huì )和保薦人發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)后，按照《上市規則》及《募集資金管理規定》的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第二十三條 超募資金的使用，公司需根據實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，原則上優(yōu)先補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）或者歸還銀行貸款，節余部分可以用于暫時(shí)或者永久性補充流動(dòng)資金。 第二十四條 公司使用超募資金補充募投項目資金缺口的，應披露該募投項目的實(shí)施進(jìn)度、存在資金缺口的原因、資金補充計劃及保 薦人專(zhuān)項核查意見(jiàn)。 第二十五條 超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，原則上應當投資于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并應參照適用《募集資金管理辦法》第二十一條至第二十四條的相關(guān)規定，審慎進(jìn)行投資項目的可行性分析，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第二十六條 公司使用超募資金用于永久補充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的，應當經(jīng)上市公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò )投票表決方式，獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)。公司應當在董事會(huì )會(huì )議后2個(gè)交易日內報告上海證券交易所并公告下列內容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況； （三） 使用超募資金永久補充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃； （四） 在補充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾； （五） 使用超募資金永久補充流動(dòng)資金或者
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