江蘇國泰:董事會(huì )戰略委員會(huì )工作細則
江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì )戰略委員會(huì )工作細則 第一章 總則 第一條 為適應江蘇國泰國際集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)戰略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《江蘇國泰國際集團股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)規定，公司特設立董事會(huì )戰略委員會(huì )，并制定本工作細則。 第二條 董事會(huì )戰略委員會(huì )是董事會(huì )設立的專(zhuān)門(mén)工作機構，主要負責對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰略委員會(huì )由三名董事組成。 第四條 戰略委員會(huì )委員由董事長(cháng)、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。 第五條 戰略委員會(huì )設召集人一名，負責主持委員會(huì )工作；召集人在委員內選舉，并報請董事會(huì )批準產(chǎn)生。 第六條 戰略委員會(huì )委員必須符合下列條件： （一）不具有法律法規或公司章程規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員的禁止性情形； （二）最近三年內不存在被包括上市地在內的證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的情形； （三）最近三年內不存在因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的情形； （四）具備良好的道德品行，具有企業(yè)管理、財務(wù)、法律等相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識或工作背景； （五）符合有關(guān)上市地法律及其他法律、法規或公司章程規定的其他條件。 不符合上述規定的任職條件的人員不得當選為戰略委員會(huì )委員。戰略委員會(huì )委員在任職期間出現前款規定的不適合任職情形的，該委員應主動(dòng)辭職或由公司董事會(huì )予以撤換。 第七條 戰略委員會(huì )任期與董事會(huì )任期一致，委員任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì )根據上述第三至第六條補足委員人數。 第八條 董事會(huì )秘書(shū)負責戰略委員會(huì )日常工作聯(lián)絡(luò )和會(huì )議組織工作。 戰略委員會(huì )下設戰略委員會(huì )工作小組，由公司總裁擔任戰略委員會(huì )工作小組組長(cháng)，工作成員無(wú)需是戰略委員會(huì )委員。 第三章 職責權限 第九條 戰略委員會(huì )的主要職責權限： （一）對公司長(cháng)期發(fā)展戰略規劃進(jìn)行研究并提出建議； （二）對《公司章程》規定須經(jīng)董事會(huì )批準的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議； （三）對《公司章程》規定須經(jīng)董事會(huì )批準的重大投資融資方案、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目進(jìn)行研究并提出建議； （四）對公司經(jīng)營(yíng)計劃、年度預算方案進(jìn)行研究并提出建議； （五）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議； （六）對以上事項的實(shí)施進(jìn)行檢查； （七）董事會(huì )授權的其他事宜。 第十條 戰略委員會(huì )對董事會(huì )負責，委員會(huì )的提案提交董事會(huì )審議決定。 第四章 決策程序 第十一條 戰略委員會(huì )工作小組負責做好戰略委員會(huì )決策的前期準備，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）由公司有關(guān)部門(mén)或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項目的意向、初步可行性研究報告以及合作方的基本情況等資料； （二）由戰略委員會(huì )工作小組進(jìn)行初審，簽發(fā)立項意見(jiàn)書(shū)，并報戰略委員會(huì )備案； （三）公司有關(guān)部門(mén)或者控股（參股）企業(yè)對外進(jìn)行協(xié)議、合同、章程及可行性研究報告等洽談并上報戰略委員會(huì )工作小組； （四）由戰略委員會(huì )工作小組進(jìn)行評審，簽發(fā)書(shū)面意見(jiàn)，并向戰略委員會(huì )提交正式提案。 第十二條 戰略委員會(huì )根據戰略委員會(huì )工作小組的提案召開(kāi)會(huì )議，進(jìn)行討論，將討論結果提交董事會(huì )，同時(shí)反饋給戰略委員會(huì )工作小組。 第五章 議事規則 第十三條 召開(kāi)戰略委員會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)前三天通知全體委員，會(huì )議由召集人主持，召集人不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。召集人既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時(shí)，半數以上委員可選舉出一名委員代行戰略委員會(huì )主任委員職責，并將有關(guān)情況及時(shí)向公司董事會(huì )報告。 第十四條 戰略委員會(huì )會(huì )議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員會(huì )有一票的表決權；會(huì )議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數通過(guò)。本人因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他委員代為出席會(huì )議，書(shū)面委托書(shū)中應載明授權范圍。 第十五條 戰略委員會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會(huì )議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。 第十六條 戰略委員會(huì )工作小組組長(cháng)、副組長(cháng)可列席戰略委員會(huì )會(huì )議，必要時(shí)亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會(huì )議。 第十七條 如有必要，戰略委員會(huì )可以聘請中介機構為其決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，費用由公司支付。 第十八條 戰略委員會(huì )會(huì )議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì )議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規、公司章程及本辦法的規定。 第十九條 戰略委員會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄上簽名；會(huì )議記錄由公司董事會(huì )秘書(shū)保存。 第二十條 戰略委員會(huì )會(huì )議通過(guò)的議案及表決結果，應以書(shū)面形式報公司董事會(huì )。 第二十一條 出席會(huì )議的委員和列席人員均對會(huì )議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十二條 本工作細則自董事會(huì )審議通過(guò)之日起施行。 第二十三條 本工作細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和公司章程的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會(huì )審議通過(guò)。 第二十四條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會(huì )。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年八月二十四日
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