江蘇國泰:關(guān)于控股子公司之間吸收合并的公告
證券代碼：002091 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇國泰 公告編號：2020-082 江蘇國泰國際集團股份有限公司關(guān)于 控股子公司之間吸收合并的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、概述 江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“江蘇國泰”）第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于控股子公司之間吸收合并的議案》，同意公司控股子公司江蘇國泰國綿貿易有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “國綿貿易”）吸收合并控股子公司江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國泰華誠”）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次吸收合并”），董事會(huì )授權管理層具體負責組織實(shí)施，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉移、股權變更、工商變更登記等。本次吸收合并完成后，國泰國綿作為吸收合并方存續經(jīng)營(yíng)，國泰華誠作為被吸收合并方將依法注銷(xiāo)。 本次吸收合并不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。本次吸收合并在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。 二、合并雙方基本情況 （一）吸收合并方國綿貿易的基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱(chēng) 江蘇國泰國綿貿易有限公司 統一社會(huì )信用代碼 91320582MA1XX6D160 法定代表人 王建華 注冊資本 5,000 萬(wàn)元 成立時(shí)間 2019 年 2 月 18 日 企業(yè)住所 張家港市楊舍鎮人民中路國泰大廈 19-21 樓 紡織品、服裝、面料的購銷(xiāo)，紡織品、服裝生產(chǎn)（限分支機構），貨 物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除 外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 許可項目：有毒化學(xué)品進(jìn)口；第一類(lèi)非藥品類(lèi)易制毒化學(xué)品經(jīng)營(yíng)；食 品經(jīng)營(yíng)；農藥批發(fā)；農藥零售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批 準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以審批結果為準） 一般項目：箱包銷(xiāo)售；針紡織品及原料銷(xiāo)售；鞋帽批發(fā)；鞋帽零售； 日用百貨銷(xiāo)售；玩具銷(xiāo)售；皮革制品銷(xiāo)售；針紡織品銷(xiāo)售；第一類(lèi)醫 經(jīng)營(yíng)范圍 療器械銷(xiāo)售；第二類(lèi)醫療器械銷(xiāo)售；醫護人員防護用品零售；醫護人 員防護用品批發(fā)；醫用口罩零售；醫用口罩批發(fā)；勞動(dòng)保護用品銷(xiāo)售； 特種勞動(dòng)防護用品銷(xiāo)售；日用口罩（非醫用）銷(xiāo)售；衛生用品和一次 性使用醫療用品銷(xiāo)售；互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售（除銷(xiāo)售需要許可的商品）；化學(xué) 產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含許可類(lèi)化工產(chǎn)品）；專(zhuān)用化學(xué)產(chǎn)品銷(xiāo)售（不含危險化 學(xué)品）；建筑材料銷(xiāo)售；五金產(chǎn)品批發(fā)；五金產(chǎn)品零售；金屬材料銷(xiāo) 售；儀器儀表銷(xiāo)售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成品銷(xiāo)售；食品添加劑銷(xiāo)售；消毒 劑銷(xiāo)售（不含危險化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照 依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 股東名稱(chēng) 出資金額（萬(wàn)元） 股權比例（%） 股東構成 江蘇國泰 3,000.00 60.00 張家港保稅區國潤企業(yè)管理 2,000.00 40.00 合伙企業(yè)（有限合伙） 2、主要財務(wù)數據 國綿貿易最近一年的主要財務(wù)數據如下（數據經(jīng)審計）： 單位：萬(wàn)元 時(shí)間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 24,720.47 7,076.31 1,572.01 （二）被吸收合并方國泰華誠的基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱(chēng) 江蘇國泰國際集團華誠進(jìn)出口有限公司 統一社會(huì )信用代碼 91320582251550736T 法定代表人 王建華 注冊資本 2,700 萬(wàn)元 成立時(shí)間 1998 年 4 月 15 日 企業(yè)住所 楊舍鎮人民中路國泰大廈 10、11、12、14 樓 自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn) 出口的商品和技術(shù)除外；紡織原料、化工原料、食品、建筑材料、五 金交電、金屬材料、機電產(chǎn)品、儀器儀表、針紡織品、日用百貨購銷(xiāo)。 經(jīng)營(yíng)范圍 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）一 般項目：日用口罩（非醫用）銷(xiāo)售；衛生用品和一次性使用醫療用品 銷(xiāo)售；第一類(lèi)醫療器械銷(xiāo)售；第二類(lèi)醫療器械銷(xiāo)售；產(chǎn)業(yè)用紡織制成 品銷(xiāo)售；食品添加劑銷(xiāo)售；消毒劑銷(xiāo)售（不含危險化學(xué)品）（除依法 須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 股東名稱(chēng) 出資金額（萬(wàn)元） 股權比例（%） 江蘇國泰國際集團股份有限 1,615.19 59.82 公司 股東構成 張家港保稅區華誠企業(yè)管理 合伙企業(yè)（有限合伙） 602.67 22.32 張家港保稅區瑞誠企業(yè)管理 482.14 17.86 合伙企業(yè)（有限合伙） 2、主要財務(wù)數據 國泰華誠最近一年的主要財務(wù)數據如下（數據經(jīng)審計）： 單位：萬(wàn)元 時(shí)間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 18,141.04 10,759.74 1,618.35 三、本次吸收合并基本方案介紹 本次吸收合并前，受公司委托，具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中企華”）分別對國綿貿易和國泰華誠的股東全部權益價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具了相關(guān)評估報告。 根據中企華出具的中企華評報字[2020]第【1209-01】號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2019 年12月 31日，國綿貿易的股東全部權益的評估價(jià)值為28,955.72萬(wàn)元。 根據中企華出具的中企華評報字[2020]第【1209-02】號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2019 年12月 31日，國泰華誠的股東全部權益的評估價(jià)值為19,354.94萬(wàn)元。 在參考評估報告的基礎上，經(jīng)吸收合并的雙方各股東友好協(xié)商，國綿貿易和 國泰華誠的原各股東權益再吸收合并后的占比計算方式是：原股東各對應評估值/雙方評估價(jià)值之和。合并后國綿貿易基本情況以及股東持股比例（下述信息尚需取得工商主管部門(mén)的核準）如下： 1、名稱(chēng)：江蘇國泰國綿貿易有限公司 2、住所：張家港市楊舍鎮人民中路國泰大廈19-21樓 3、法定代表人：王建華 4、注冊資本：7,700萬(wàn)元 5、股權結構 序號 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 江蘇國泰國際集團股份有限公司 4,615.19 59.9375 2 張家港保稅區國潤企業(yè)管理合伙企業(yè) （有限合伙） 2,000.00 25.9740 3 張家港保稅區華誠企業(yè)管理合伙企業(yè) （有限合伙） 602.67 7.8269 4 張家港保稅區瑞誠企業(yè)管理合伙企業(yè) （有限合伙） 482.14 6.2616 合計 7,700.00 100.00 四、吸收合并方式、范圍及相關(guān)安排 1、國綿貿易通過(guò)吸收合并方式合并國泰華誠全部資產(chǎn)、負債、權益、人員及業(yè)務(wù)，吸收合并完成后，國綿貿易作為合并方存續經(jīng)營(yíng)，國泰華誠法人資格將被注銷(xiāo)。 2、吸收合并完成后，國泰華誠所有的資產(chǎn)、負債、權益、人員及業(yè)務(wù)均由國綿貿易享有或繼承。 3、合并雙方編制資產(chǎn)負債表及財務(wù)清單，履行通知債權人、債務(wù)人和公告程序。 4、公司董事會(huì )授權管理層辦理與本次吸收合并相關(guān)的一切事宜，包括但不 限于簽署相關(guān)協(xié)議、通知債權人及公告，并辦理資產(chǎn)轉移手續和相關(guān)資產(chǎn)的權屬變更登記、工商變更、稅務(wù)變更等手續。 五、本次吸收合并對于公司的影響 國綿貿易作為主體吸收合并國泰華誠符合公司發(fā)展戰略，有利于有效整合兩家控股子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)等各項資源；有利于優(yōu)化公司管理架構，降低管理成本，提高運營(yíng)效率。本次吸收合并對公司正常經(jīng)營(yíng)不構成實(shí)質(zhì)性影響，不損害公司及全體股東的利益。 六、備查文件 公司第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議。 特此公告。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì )
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