江蘇國泰:風(fēng)險投資內部控制制度
風(fēng)險投資內部控制制度 第一章 總 則 第一條 為規范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的風(fēng)險投資及相關(guān)信息披露行為，強化風(fēng)險控制，防范投資風(fēng)險，保護投資者的權益和公司利益，根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及公司章程的相關(guān)規定，制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)的風(fēng)險投資是指公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。 其中證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專(zhuān)業(yè)理財機構對其財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理或者購買(mǎi)相關(guān)理財產(chǎn)品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠期、期貨、掉期（互換）和期權等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特征的金融工具。衍生品的基礎資產(chǎn)既可以是證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可以是上述標的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類(lèi)或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認購權利； （四）購買(mǎi)其他上市公司股份超過(guò)總股本的10%，且擬持有三年以上的證券投資。 第三條 風(fēng)險投資的原則 關(guān)規定； （二）公司的風(fēng)險投資必須與資產(chǎn)結構相適應，規模適度，量力而行，不影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常運行； （三）公司的風(fēng)險投資應當強化風(fēng)險控制，防范投資風(fēng)險，合理評估效益。 第四條 公司只能使用自有資金進(jìn)行風(fēng)險投資，不得使用募集資金進(jìn)行風(fēng)險投資。公司應嚴格控制風(fēng)險投資的資金規模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)，不得使用募集資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險投資。 公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應當僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的原材料。 第五條 公司應當以公司、公司分支機構或全資子公司名義設立證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶(hù)或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。 公司如已設立證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)，應在披露董事會(huì )決議公告的同時(shí)向深圳證券交易所報備相應的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)信息。 公司如未設立證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)，應在設立相關(guān)證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)后兩個(gè)交易日內向深圳證券交易所報備相關(guān)信息。 第二章 風(fēng)險投資的權限設置 第六條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資的權限設置： （一）公司進(jìn)行證券投資，證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上且絕對金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣的，應當在投資之前經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)；證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以上且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣的，應當提交股東大會(huì )審議。 （二）公司從事衍生品交易，管理層應當就衍生品交易出具可行性分析報告并提交董事會(huì )，董事會(huì )審議通過(guò)并及時(shí)披露后方 超過(guò)（含本數）公司上一年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入總額的50%或上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額50%的，還應當提交股東大會(huì )審議。 （三）公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應當提交股東大會(huì )審議，并在審議后予以公告。 （四）公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預計，以額度金額為標準適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規定。相關(guān)額度的使用期限不應超過(guò)12個(gè)月，期限內任一時(shí)點(diǎn)的證券投資與衍生品 交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應超過(guò)投資額度。 第七條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動(dòng)資金的，在十二個(gè)月內不得進(jìn)行證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。 第三章 風(fēng)險投資的審批流程 第八條 風(fēng)險投資的審批流程： (一)公司投資管理部門(mén)對擬進(jìn)行的風(fēng)險投資進(jìn)行可行性論證，制訂風(fēng)險投資方案。 （二）公司董事會(huì )辦公室對擬進(jìn)行的風(fēng)險投資進(jìn)行合規性審查。 （三）風(fēng)險投資方案經(jīng)公司內部控制與風(fēng)險管理委員會(huì )審議通過(guò)后，提交董事會(huì )戰略委員會(huì )審議。 （四）風(fēng)險投資方案經(jīng)董事會(huì )戰略委員會(huì )審議通過(guò)后，提交董事會(huì )審議。如屬股東大會(huì )審議情形的，董事會(huì )應在審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。 （五）未經(jīng)公司管理層、董事會(huì )或股東大會(huì )批準，公司不得進(jìn)行風(fēng)險投資。 第四章 風(fēng)險投資的風(fēng)險控制措施 第九條 公司董事長(cháng)是公司風(fēng)險投資的第一責任人，在董事 會(huì )或股東大會(huì )授權范圍內簽署風(fēng)險投資相關(guān)的協(xié)議、合同。 公司投資管理部門(mén)為公司風(fēng)險投資的運作和處置部門(mén)。 公司董事會(huì )辦公室負責合規性審查。 公司財務(wù)部門(mén)負責風(fēng)險投資項目資金的籌集、使用管理。 公司監察審計部為風(fēng)險投資的監督部門(mén)，對公司風(fēng)險投資進(jìn)行事前審核、事中監督和事后審計。 董事會(huì )審計委員會(huì )應當督導公司監察審計部至少每季度對風(fēng)險投資的實(shí)施情況進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告。 第十條 公司在風(fēng)險投資項目有實(shí)際性進(jìn)展或實(shí)施過(guò)程發(fā)生變化時(shí)，相關(guān)責任人應在第一時(shí)間(一個(gè)工作日內)向公司董事長(cháng)報告并同時(shí)知會(huì )董事會(huì )秘書(shū)，公司董事長(cháng)應立即向董事會(huì )通報。 第五章 風(fēng)險投資的信息披露 第十一條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資應嚴格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 第十二條 公司進(jìn)行風(fēng)險投資時(shí)，應在董事會(huì )作出風(fēng)險投資決議后兩個(gè)交易日內向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會(huì )決議及公告； （二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表的獨立意見(jiàn)； （三）保薦機構應就該項風(fēng)險投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公司采取的風(fēng)險控制措施是否充分有效等事項進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見(jiàn)（如有）； （四）以公司名義開(kāi)立的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)（適用股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資）。 第十三條 公司進(jìn)行證券投資及衍生品交易，至少應當披露以下內容： （一）投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來(lái)源等； 上述所稱(chēng)投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金 額，即任一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過(guò)投資額度。 （二）投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門(mén)及責任人等； （三）投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施； （四）投資對公司的影響； （五）獨立董事意見(jiàn)； （六）保薦機構意見(jiàn)（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 第六章 其 他 第十四條 公司控股子公司進(jìn)行風(fēng)險投資，視同公司的行為，適用本制度相關(guān)規定。公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險投資，對公司業(yè)績(jì)可能造成較大影響的，應當參照本制度相關(guān)規定，履行信息披露義務(wù)。 第十五條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程相悖的，按有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程的規定執行。 第十六條 本制度經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效，由董事會(huì )負責解釋并修訂。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年八月二十四日
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