江蘇國泰:內幕信息知情人登記管理制度
江蘇國泰國際集團股份有限公司 內幕信息知情人登記管理制度 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步規范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）內幕信息管理行為，做好內幕信息保密工作，維護信息披露公平原則，根據《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律、法規、規范性文件，制定本制度。 第二條 公司應加強內幕信息管理，嚴格控制內幕信息知情人員的范圍。 第二章 內幕信息知情人及內幕信息 第三條 內幕信息知情人是指公司內幕信息公開(kāi)前能直接或者間接獲取內幕信息的人員。 內幕信息知情人包括： （一）公司及其董事、監事、高級管理人員； （二）公司控股或者實(shí)際控制的企業(yè)及其董事、監事、高級管理人員； （三）公司內部參與重大事項籌劃、論證、決策等環(huán)節的人員； （四）由于所任公司職務(wù)而知悉內幕信息的財務(wù)人員、內部審計人員、信息披露事務(wù)工作人員等； （五）持有公司 5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員；公司控股股東、第一大股東、實(shí)際控制人及其董事、監事、高級管理人員； （六）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易相關(guān)方及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員；相關(guān)事項的提案股東 及其董事、監事、高級管理人員； （七）因職務(wù)、工作可以獲取內幕信息的證券監督管理機構工作人員，或者證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務(wù)機構有關(guān)人員； （八）因法定職責對證券的發(fā)行、交易或者對上市公司及其收購、重大資產(chǎn)交易進(jìn)行管理可以獲取內幕信息的有關(guān)主管部門(mén)、監管機構的工作人員； （九）依法從公司獲取有關(guān)內幕信息的其他外部單位人員；參與重大事項籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節的其他外部單位人員； （十）與本條第（一）至第（九）項相關(guān)人員存在親屬關(guān)系、業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系等原因而知悉公司有關(guān)內幕信息的其他人員； （十一）中國證監會(huì )規定的其他人員。 第四條 內幕信息，是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。尚未公開(kāi)是指公司尚未在指定的信息披露媒體及深圳證券交易所巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上正式披露。 下列信息皆屬內幕信息： （一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化； （二）公司的重大投資行為，公司在一年內購買(mǎi)、***重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、***或者報廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十； （三）公司訂立重要合同、提供重大擔?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響； （四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況； （五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失； （六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化； （七）公司的董事、三分之一以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)， 董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責； （八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； （九）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉； （十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施； （十二）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化； （十三）公司債券信用評級發(fā)生變化； （十四）公司重大資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、***、轉讓、報廢； （十五）公司新增借款或者對外提供擔保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十； （十六）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十； （十七）公司發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失； （十八）公司被收購； （十九）證券發(fā)行； （二十）重大資產(chǎn)重組； （二十一）公司定期報告和業(yè)績(jì)快報披露前，定期報告和業(yè)績(jì)快報的內容； （二十二）公司回購股份、高比例送轉股份、股權激勵草案或員工持股計劃； （二十二）中國證監會(huì )規定的其他事項。 第三章 登記備案 第五條 在內幕信息依法公開(kāi)披露前，公司應按照本制度填寫(xiě)公司內幕信息知情人檔案（必備項目見(jiàn)附件），及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢(xún)、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據、方式、內容等信息。 第六條 公司董事會(huì )是公司內幕信息的管理機構，應當保證內幕信息知情人檔案真實(shí)、準確和完整，公司董事長(cháng)為公司內幕信息管理工作的主要責任人。董事會(huì )秘書(shū)負責協(xié)調和組織公司內幕信息的管理工作。公司董事會(huì )辦公室負責公司內幕信息的監控、信息披露以及內幕信息知情人檔案登記的具體工作。 公司監事會(huì )應當對內幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監督。 第七條 公司下屬各職能部門(mén)、分公司、控股子公司及公司能夠對其實(shí)施重大影響的參股公司應加強內幕信息管理，其負責人為本單位內幕信息管理的第一責任人，及時(shí)告知內幕信息和內幕信息知情人情況以及相關(guān)內幕信息知情人的變更情況。 各職能部門(mén)、分公司、控股子公司及公司能夠對其實(shí)施重大影響的參股公司的內幕信息管理工作參照本制度執行。 第八條 公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項，以及發(fā)生對公司股價(jià)有重大影響的其他事項時(shí)，應當及時(shí)填寫(xiě)內幕信息知情人檔案。 證券公司、證券服務(wù)機構、律師事務(wù)所等中介機構接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，該受托事項對公司股價(jià)有重大影響的，應當及時(shí)填寫(xiě)內幕信息知情人的檔案。 收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司股價(jià)有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當及時(shí)填寫(xiě)內幕信息知情人的檔案。 上述主體應當根據事項進(jìn)程將內幕信息知情人檔案分階段送達公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時(shí)間不得晚于公司內幕信息公開(kāi)披露的時(shí)間。內幕信息知情人檔案應當按照本制度第五條的要求進(jìn)行填寫(xiě)。 公司應當做好所知悉的內幕信息流轉環(huán)節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。 第九條 公司在內幕信息披露前按照相關(guān)法律法規政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門(mén)報送信息的，在報送部門(mén)、內容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)，并持續登記報送信息的時(shí)間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門(mén)時(shí)，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門(mén)的名稱(chēng)、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時(shí)間。 第十條 公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本制度第五條填寫(xiě)公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進(jìn)程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，公司應當督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認。 第十一條 公司應當及時(shí)補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存十年。公司進(jìn)行本制度第十條所列重大事項的，應當在內幕信息依法公開(kāi)披露后五個(gè)交易日內，將內幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄報送監管機構備案。 第十二條 公司內幕信息登記備案的流程： （一）當內幕信息發(fā)生時(shí)，知曉該信息的知情人（包括但不限于公司董事、監事、高級管理人員，或其他相關(guān)機構、部門(mén)負責人）需第一時(shí)間告知公司董事會(huì )秘書(shū)； （二）公司董事會(huì )秘書(shū)應第一時(shí)間填寫(xiě)內幕信息知情人檔案，并及時(shí)對內幕信息加以核實(shí)，以確保內幕信息知情人檔案所填寫(xiě)的內容真實(shí)、準確、完整； （三）董事會(huì )秘書(shū)核實(shí)無(wú)誤后，按照規定向深圳證券交易所、江蘇證監局報備。 第十三條 公司在發(fā)生以下重大事項時(shí)，應及時(shí)向深圳證券交易所報備內幕信息知情人檔案： （一）公司向深圳證券交易所報送年度報告和半年度報告相關(guān)披露文件； （二）公司向深圳證券交易所報送公司擬推出的、包含高比例送轉方案的利潤分配和資本公積金轉增股本方案，此種情況下，公司同時(shí)還應報備內幕信息知情人員的近親屬（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有關(guān)信息； （三）公司董事會(huì )審議通過(guò)再融資或并購重組等相關(guān)事項后向深圳證券交易所報送董事會(huì )決議等相關(guān)文件； （四）公司董事會(huì )審議通過(guò)股權激勵等相關(guān)事項后向深圳證券交易所報送董事會(huì )決議等相關(guān)文件； （五）公司發(fā)生重大投資、重大對外合作等可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的其他事項的，首次向深圳證券交易所報送相關(guān)事項文件。 第十四條 公司應按江蘇證監局的要求報備內幕信息知情人檔案。 第四章 保密及處罰 第十五條 內幕信息知情人負有保密義務(wù)和責任，在內幕信息依法披露前，不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用內幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種。 第十六條 公司董事、監事、高級管理人員及相關(guān)內幕信息知 情人應采取必要的措施，在內幕信息公開(kāi)披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內。 第十七條 內幕信息依法披露前，公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求公司向其提供內幕信息。 第十八條 公司應對內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，發(fā)現內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進(jìn)行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進(jìn)行交易等情形的，由公司董事會(huì )對相關(guān)人員給予處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任，公司在 2 個(gè)工作日內將有關(guān)情況及處理結果報送江蘇證監局和深圳證券交易所。 第十九條 為公司履行信息披露義務(wù)出具專(zhuān)項文件的保薦人、證券服務(wù)機構及其人員，持有公司 5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實(shí)際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。 第五章 附則 第二十條 本制度未盡事宜，或者與有關(guān)法律、法規和規范性文件相悖的，按有關(guān)法律、法規和規范性文件辦理。 第二十一條 本制度經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后生效，由董事會(huì )負責解釋。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年八月二十四日 附件： 江蘇國泰國際集團股份有限公司 內幕信息知情人檔案（注 1） 公司簡(jiǎn)稱(chēng)（公司蓋章）：江蘇國泰 公司代碼：002091 內幕信息事項（注 2） 與本公司的 知悉內幕信 知悉內幕信 知悉內幕信息 內幕信息內 內幕信息所 登記 登記人 序號 所屬單位 姓名 身份證號碼 證券賬戶(hù)
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