江蘇國泰:關(guān)于控股子公司減資、股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002091 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：江蘇國泰 公告編號：2020-081 江蘇國泰國際集團股份有限公司關(guān)于 控股子公司減資、股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）關(guān)聯(lián)交易概述 江蘇國泰力天實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力天實(shí)業(yè)”）系江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“江蘇國泰”）的控股子公司，公司持有力天實(shí)業(yè)51.05%股權，關(guān)聯(lián)法人江蘇國泰華鼎投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華鼎投資”）持有力天實(shí)業(yè)9.25%股權，張家港保稅區恒信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒信合伙”）持有力天實(shí)業(yè)34.41%股權，張家港保稅區恒升企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒升合伙”）持有力天實(shí)業(yè)5.29%股權。 根據經(jīng)營(yíng)戰略發(fā)展需要，同時(shí)進(jìn)一步提高公司對力天實(shí)業(yè)的持股比例，華鼎投資擬單方減資，以每股3.51元的價(jià)格減資其持有的力天實(shí)業(yè)全部1,554.00萬(wàn)元出資額，減資分配金額為5,454.54萬(wàn)元，力天實(shí)業(yè)注冊資本由16,800.00萬(wàn)元減少至15,246.00萬(wàn)元。同時(shí)江蘇國泰以每股3.51元的價(jià)格收購恒信合伙持有的力天實(shí)業(yè)534.20萬(wàn)元出資額，恒升合伙持有的力天實(shí)業(yè)37.00萬(wàn)元出資額。本次減資、股權轉讓前后，力天實(shí)業(yè)的股權結構如下： 本次減資前 本次減資后 股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 持股比例 出資額（萬(wàn)元） 持股比例 江蘇國泰 8,576.40 51.05% 9147.60 60.00% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 5247.40 34.42% 華鼎投資 1,554.00 9.25% - - 恒升合伙 888.00 5.29% 851.00 5.58% 合計 16,800.00 100.00% 15,246.00 100.00% （二）關(guān)聯(lián)關(guān)系 華鼎投資為公司持股5%以上的股東張家港保稅區盛泰投資有限公司的控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，華鼎投資為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。 （三）董事會(huì )審議情況 2020年8月24日，公司第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司減資、股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關(guān)規定，公司董事張子燕、王曉斌、張健在華鼎投資及關(guān)聯(lián)單位擔任董事，需對本次交易進(jìn)行回避。董事會(huì )審議該議案時(shí)，上述關(guān)聯(lián)董事回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事顧春浩、才東升、唐朱發(fā)、蔡建民、孫濤、雷敬華等6人參與表決，非關(guān)聯(lián)董事一致同意本議案。 （四）其他說(shuō)明 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號-交易與關(guān)聯(lián)交易》等相關(guān)規定，本次華鼎投資減資、股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易事項，不構成重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準，在董事會(huì )審議權限范圍內，無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱(chēng) 江蘇國泰華鼎投資有限公司 統一社會(huì )信用代碼 91320594586600600Y 法定代表人 張子燕 注冊資本 10,000 萬(wàn)元 成立時(shí)間 2011 年 11 月 16 日 企業(yè)住所 張家港保稅區福建路西側 02 幢 101 室 經(jīng)營(yíng)范圍 創(chuàng )業(yè)投資、股權投資、投資管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部 門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)） 股東構成 股東名稱(chēng) 出資金額（萬(wàn)元） 股權比例（%） 張家港保稅區盛泰投資有限 9,200.00 92.00 公司 張子燕 800.00 8.00 2、主要財務(wù)數據 華鼎投資最近一年的主要財務(wù)數據如下（數據未經(jīng)審計）： 單位：萬(wàn)元 時(shí)間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 57,097.75 19,054.43 521.74 3、交易標的或交易對手方是否失信被執行人情況 通過(guò)全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢(xún)網(wǎng)站查詢(xún)，本次交易對手方江蘇國泰華鼎投資有限公司未被列為失信被執行人。 三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況 1、基本信息及股權結構 名稱(chēng) 江蘇國泰力天實(shí)業(yè)有限公司 統一社會(huì )信用代碼 9132058214215550X6 法定代表人 沈衛彬 注冊資本 16,800 萬(wàn)元 成立時(shí)間 1998 年 1 月 1 日 企業(yè)住所 張家港市楊舍鎮人民中路國泰大廈 15-23 樓 批發(fā)和零售貿易（國家規定的除外），自營(yíng)和代理除國家組織統一聯(lián) 合經(jīng)營(yíng)的出口商品和國家實(shí)行核定公司經(jīng)營(yíng)的進(jìn)口商品以外的其它 商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)材料加工和“三來(lái)一補”業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng) 對銷(xiāo)貿易和轉口貿易；服裝、針織類(lèi)制造、加工、銷(xiāo)售（限下屬企業(yè) 經(jīng)營(yíng)）；市政公用工程、房屋建筑工程、公路交通工程、橋梁工程、 經(jīng)營(yíng)范圍 鐵路鋪軌架梁工程、能源工程（憑資質(zhì)從業(yè)）；計算機應用服務(wù)；貨 運經(jīng)營(yíng)（按許可證所列范圍經(jīng)營(yíng)）；貨運代理（代辦）。醫用口罩零 售；醫用口罩批發(fā)；日用口罩（非醫用）銷(xiāo)售；勞動(dòng)保護用品銷(xiāo)售； 醫護人員防護用品零售；醫護人員防護用品批發(fā)；第二類(lèi)醫療器械銷(xiāo) 售；第一類(lèi)醫療器械銷(xiāo)售；特種勞動(dòng)防護用品銷(xiāo)售；衛生用品和一次 性使用醫療用品銷(xiāo)售；（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方 可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 股東名稱(chēng) 出資金額（萬(wàn)元） 股權比例 股東構成 江蘇國泰 8,576.40 51.05% 恒信合伙 5,781.60 34.41% 華鼎投資 1,554.00 9.25% 恒升合伙 888.00 5.29% 2、主要財務(wù)數據 力天實(shí)業(yè)最近一年的主要財務(wù)數據如下（數據經(jīng)審計）： 單位：萬(wàn)元 時(shí)間 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 凈利潤 2019.12.31/2019 年度 114,108.72 62,381.15 2,188.34 四、本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策和定價(jià)依據 根據立信會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告，力天實(shí)業(yè)截至2019年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為62,381.15萬(wàn)元；根據北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的評估報告，公司截至2019年12月31日經(jīng)評估凈資產(chǎn)值為114,109.00萬(wàn)元。 力天實(shí)業(yè)全體股東同意按照力天實(shí)業(yè)審計凈資產(chǎn)及評估凈資產(chǎn)中孰低值作為減資作價(jià)依據，本次減資價(jià)格按照經(jīng)審計凈資產(chǎn)62,381.15萬(wàn)元（對應每股3.71）作為作價(jià)依據。鑒于力天實(shí)業(yè)在2019年12月31日后進(jìn)行了2019年度分紅，每股分紅金額為0.20元，因此力天實(shí)業(yè)本次減資價(jià)格確定為3.51元/出資額。 五、獨立董事意見(jiàn) 1、獨立董事事前認可意見(jiàn) 本次關(guān)聯(lián)交易事項有利于提高公司對力天實(shí)業(yè)的持股比例，定價(jià)公允合理，未損害公司或公司股東的利益。我們同意將與本次關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議審議。 2、獨立董事意見(jiàn) 本次公司控股子公司力天實(shí)業(yè)減資屬于公司正常經(jīng)營(yíng)舉措，有利于提高公司對力天實(shí)業(yè)的持股比例，內容合法合規。本次減資金額根據力天實(shí)業(yè)經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)確定，定價(jià)公允、合理，沒(méi)有損害公司股東特別是中小股東的利益。本次交易的議案表決時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事均回避了表決，交易及決策程序符合《股票上市規則》及《公司章程》等相關(guān)規定。我們同意上述關(guān)聯(lián)交易事項。 六、本次關(guān)聯(lián)交易對于公司的影響 力天實(shí)業(yè)本次減資系正常戰略發(fā)展需要，力天實(shí)業(yè)作為公司的重要控股子公司，本次減資有利于提高公司對力天實(shí)業(yè)的持股比例。本次減資完成后，力天實(shí)業(yè)仍為公司合并報表范圍內的子公司，本次減資對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果無(wú)重大不利影響，也不存在損害公司及公司股東利益的情形。 七、年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額 年初至披露日，公司與華鼎投資不存在其他關(guān)聯(lián)交易。 八、備查文件 1、公司第八屆董事會(huì )第九次會(huì )議決議； 2、獨立董事關(guān)于控股子公司減資、股權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見(jiàn)； 3、獨立董事相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年八月二十六日
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