江蘇國泰:遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)內控管理制度
江蘇國泰國際集團股份有限公司 遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)內控管理制度 第一章總則 第一條 為規范江蘇國泰國際集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)，有效防范和控制匯率風(fēng)險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及公司章程等的有關(guān)規定，制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)，是指公司及合并報表范圍的下屬子公司（下稱(chēng)“子公司”）通過(guò)與金融機構簽訂遠期結售匯套期保值合約，約定將來(lái)辦理結匯或售匯的外匯幣種、金額、匯率和期限，在到期日外匯收入或支出發(fā)生時(shí)，再按照該遠期結售匯套期保值合同約定的幣種、金額、匯率辦理結匯或售匯業(yè)務(wù)，以鎖定結售匯成本，規避匯率出現較大波動(dòng)帶來(lái)的風(fēng)險。 第三條 本制度適用于公司及子公司的遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)。 未經(jīng)公司同意，子公司不得操作該業(yè)務(wù)。 公司應當按照本制度的有關(guān)規定，履行有關(guān)決策程序和信息披露義務(wù)。 第二章操作原則 第四條 公司及子公司不得進(jìn)行單純以盈利為目的的外匯交易，遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)必須以正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為基礎，以具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為依托，以規避和防范匯率風(fēng)險為目的，不得進(jìn)行投資和套利交易。 第五條 公司及子公司開(kāi)展遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)只能與經(jīng)國家外匯管理局和中國人民銀行批準、具有遠期結售匯套期保 的其他組織或個(gè)人進(jìn)行交易。 第六條 公司及子公司進(jìn)行遠期結售匯套期保值交易必須基于公司及子公司的外幣收（付）款的謹慎預測，遠期結售匯套期保值合約的外幣金額不得超過(guò)外幣收（付）款的年度預計總額。 第七條 公司及子公司必須以其自身名義設立遠期結售匯套期保值交易賬戶(hù)，不得使用他人賬戶(hù)進(jìn)行遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)。 第八條 公司及子公司須具有與遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)保證金相匹配的自有資金，不得使用募集資金直接或間接進(jìn)行遠期結售匯套期保值交易，且嚴格按照審議批準的遠期結售匯套期保值額度，控制資金規模，不得影響正常經(jīng)營(yíng)。 第三章審批權限 第九條 公司及子公司開(kāi)展遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)需經(jīng)公司董事會(huì )或者股東大會(huì )及子公司股東會(huì )審議通過(guò)后方可進(jìn)行。 第十條 公司及子公司在每年度內所簽署的與外匯交易相關(guān)的框架協(xié)議或者外匯交易行為所涉及的累計金額不超過(guò)（含本數）公司上一年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入總額的 50%或上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額 50%的，由公司董事會(huì )審議批準，超出此范圍的，由公司股東大會(huì )審議批準。董事會(huì )審議前，公司經(jīng)營(yíng)管理層應當就遠期結售匯出具可行性分析報告提交董事會(huì )。 第十一條 公司進(jìn)行遠期結售匯交易時(shí)，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預計，以額度金額為標準適用本制度第十條的相關(guān)規定。 相關(guān)額度的使用期限不應超過(guò) 12 個(gè)月，期限內任一時(shí)點(diǎn)的遠期結售匯交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應超過(guò)投資額度。 第十二條 公司內審部門(mén)負責審計遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù) 第四章內部操作流程 第十三條 公司董事會(huì )授權董事長(cháng)組織建立公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )行使遠期結售匯套期保值管理職責。 第十四條 公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )由董事長(cháng)、總裁、行政總裁、財務(wù)總監、內審部門(mén)負責人等組成，董事長(cháng)擔任召集人。 第十五條 公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )職責： 1、管理公司遠期結售匯套期保值事宜； 2、負責遠期結售匯套期保值風(fēng)險的應急處理。 第十六條 公司財務(wù)部門(mén)負責管理公司及子公司遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)，包括對遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)方案、額度頭寸進(jìn)行審核和調整，對公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )負責。 第十七條 子公司具體負責遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)辦理，其職責包括： 1、執行公司股東大會(huì )或董事會(huì )批準的遠期結售匯套期保值方案。 2、負責制訂、調整遠期結售匯套期保值實(shí)施方案，并報公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )審批。 3、跟蹤、匯總遠期結售匯套期保值情況，并向公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )書(shū)面報告。 4、其他日常管理工作。 第十八條 公司及子公司內審部門(mén)為遠期結售匯套期保值的監督部門(mén)，對公司及子公司遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)進(jìn)行監督。 第十九條 遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)操作流程： 1、子公司財務(wù)部門(mén)負責遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)的具體操作，根據業(yè)務(wù)部門(mén)提出的外幣資金預測，提出開(kāi)展或中止遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)的計劃，并評估風(fēng)險。 2、子公司財務(wù)部門(mén)在收到金融機構發(fā)來(lái)的遠期結售匯套期保 值業(yè)務(wù)交易成交通知書(shū)后，應對每筆遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)交易進(jìn)行登記，檢查交易記錄，及時(shí)跟蹤交易變動(dòng)狀態(tài)，妥善安排交割資金，避免交割違約風(fēng)險的發(fā)生。若出現異常，由會(huì )計核算人員核查原因，財務(wù)負責人應向公司財務(wù)部門(mén)和子公司主要負責人匯報。 3、子公司財務(wù)負責人應每季度將發(fā)生的遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)的交割情況及時(shí)報告公司財務(wù)部門(mén)或子公司主要負責人。對于已發(fā)生的損失，須立即書(shū)面報告公司董事會(huì )秘書(shū)，以履行信息披露義務(wù)。 4、公司及子公司內審部門(mén)應每季度或不定期地對遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)的實(shí)際操作情況、資金使用情況和交割情況進(jìn)行監督，稽核交易是否符合經(jīng)批準的方案，信息披露是否符合相關(guān)規定等，并將監督結果向公司董事會(huì )審計委員會(huì )報告。 第五章信息隔離措施 第二十條 參與公司及子公司遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)的人員未經(jīng)允許不得泄露公司及子公司的遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)交易方案、交易情況、結算情況、資金狀況等與公司及子公司遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)有關(guān)的信息。 第二十一條 遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)交易操作環(huán)節和人員相互獨立，不得由單人負責全部業(yè)務(wù)流程的操作。 第六章內部風(fēng)險報告制度及風(fēng)險處理程序 第二十二條 在遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)操作過(guò)程中，公司及子公司財務(wù)部門(mén)應按經(jīng)批準的方案與金融機構簽署遠期結售匯套期保值合約，并按合約及時(shí)與金融機構進(jìn)行結算。 第二十三條 當匯率發(fā)生劇烈波動(dòng)時(shí)，公司及子公司財務(wù)部門(mén)應及時(shí)進(jìn)行分析，并將有關(guān)信息及時(shí)上報公司及子公司主要領(lǐng)導。 第二十四條 當公司及子公司遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)出現或可能出現重大風(fēng)險，遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)虧損金額占公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10%且虧損金 額達到或者超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的，公司及子公司財務(wù)部門(mén)應及時(shí)提交解決方案，并隨時(shí)跟蹤業(yè)務(wù)進(jìn)展情況；內審部門(mén)應認真履行監督職能，發(fā)現違規情況立即向公司遠期結售匯套期保值管理委員會(huì )報告，并同時(shí)向公司董事會(huì )審計委員會(huì )報告。同時(shí)，公司應當及時(shí)披露上述情況。 第七章信息披露和檔案管理 第二十五條 公司及子公司開(kāi)展遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)時(shí)，應按照中國證監會(huì )及深圳證券交易所的相關(guān)規定，及時(shí)披露相關(guān)信息。 第二十六條 當公司及子公司遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)出現或可能出現重大風(fēng)險，達到監管機構規定的披露標準時(shí)，公司應及時(shí)披露。 第二十七條 遠期結售匯套期保值業(yè)務(wù)檔案由公司或子公司財務(wù)部門(mén)負責保管，其中業(yè)務(wù)計劃、交易資料、交割資料等業(yè)務(wù)檔案保管期限至少 10 年，業(yè)務(wù)交易協(xié)議、授權文件等原始檔案保管期限至少 15 年。 第八章附則 第二十八條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定執行。本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定不一致的，按有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定執行，并由公司董事會(huì )及時(shí)修訂。 第二十九條 本制度由公司董事會(huì )負責解釋和修訂。 第三十條 本制度經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。 江蘇國泰國際集團股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年八月二十四日
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