600390:五礦資本2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議材料
五礦資本股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議文件 二 ○ 二 ○ 年 八 月 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議須知 為了維護全體股東的合法權益，確保本次股東大會(huì )公開(kāi)、公正、合法有效，保證會(huì )議順利進(jìn)行，根據《公司法》、《公司章程》以及《股東大會(huì )議事規則》等相關(guān)法律法規和規定，特制定本須知，請出席股東大會(huì )的全體人員遵照執行。 1、本次股東大會(huì )由董事會(huì )秘書(shū)負責會(huì )議的組織工作和處理相關(guān)事宜。 2、參加本次股東大會(huì )的股東或股東代表請按規定出示證券賬戶(hù)卡、身份證或法人單位證明以及授權委托書(shū)等證件，經(jīng)查驗合格后，方可出席會(huì )議。為保證本次股東大會(huì )的嚴肅性和正常秩序，切實(shí)維護與會(huì )股東（或股東代表）的合法權益，除出席會(huì )議的股東（或股東代表）、公司董事、監事、高級管理人員、董事會(huì )辦公室工作人員、公司聘請的律師以及公司董事會(huì )邀請的人員外，公司有權拒絕其他人員進(jìn)入會(huì )場(chǎng)。 3、大會(huì )正式開(kāi)始后，遲到股東人數、股份額不計入表決權數。特殊情況下，應經(jīng)董事會(huì )秘書(shū)同意并向鑒證律師申報同意后方可計入表決權數。 4、股東參加大會(huì )依法享有發(fā)言權、質(zhì)詢(xún)權、表決權等各項法定權利，同時(shí)也應履行法定義務(wù)。事先準備并要求在會(huì )議發(fā)言的股東或股東代表，應當事先向董事會(huì )秘書(shū)進(jìn)行登記，由公司統一安排發(fā)言和解答。會(huì )議進(jìn)行中要求發(fā)言的股東或股東代表，應當先向會(huì )議 主持人提出申請，并經(jīng)主持人同意后方可發(fā)言。 5、建議股東或股東代表發(fā)言前認真做好準備，每一股東或股東代表就每一議案發(fā)言不超過(guò) 2 次，每次發(fā)言不超過(guò) 3 分鐘，發(fā)言時(shí)應先報所持股份數額和姓名。主持人可安排公司董事、監事和高級管理人員等回答股東問(wèn)題，與本次股東大會(huì )議題無(wú)關(guān)或將泄露公司商業(yè)秘密或可能損害公司、股東共同利益的質(zhì)詢(xún)，大會(huì )主持人或其指定的有關(guān)人員有權拒絕回答。議案表決開(kāi)始后，大會(huì )將不再安排股東發(fā)言。 6、本次股東大會(huì )采用現場(chǎng)會(huì )議投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合方式召開(kāi)。出席現場(chǎng)會(huì )議的股東以其所持有的表決權的股份數額行使表決權，每一股享有一票表決權。股東在投票表決時(shí)，應在表決票中每項議案下設的“同意”、“反對”、“棄權” 三項中任選一項，應以打“√”表示，多選或不選均視為無(wú)效票，作棄權處理。參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東請根據公司《五礦資本關(guān)于召開(kāi) 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》中網(wǎng)絡(luò )投票的內容進(jìn)行投票。 7、謝絕到會(huì )股東或股東代表個(gè)人錄音、錄像、拍照，對擾亂會(huì )議正常秩序和會(huì )議議程、侵犯公司和其他股東或股東代表的合法權益的行為，會(huì )議工作人員有權予以制止，并及時(shí)報有關(guān)部門(mén)處理。 8、公司聘請北京市嘉源律師事務(wù)所律師出席并見(jiàn)證本次股東大會(huì )，并出具法律意見(jiàn)書(shū)。 五礦資本股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議程 一、會(huì )議召開(kāi)時(shí)間： 現場(chǎng)會(huì )議時(shí)間：2020 年 8 月 14 日（星期五）下午 14:00 網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間：2020 年 8 月 14 日（星期五） 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統，通過(guò)交易系統投票平臺的 投 票 時(shí) 間 為 股 東 大 會(huì ) 召 開(kāi) 當 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的 9:15-15:00。 二、現場(chǎng)會(huì )議地點(diǎn)：北京市東城區朝陽(yáng)門(mén)北大街 3 號五礦廣場(chǎng)C202-C203 會(huì )議室； 三、現場(chǎng)會(huì )議主持人：公司董事長(cháng)任珠峰先生； 四、大會(huì )主持人宣布會(huì )議開(kāi)始并介紹到會(huì )人員情況； 五、大會(huì )推舉記票、監票人員； 六、宣讀投票表決辦法； 七、宣讀議案： 1、《關(guān)于改聘 2020 年度財務(wù)報告審計機構及內控機構的議案》； 八、發(fā)言、討論； 九、股東及股東代表投票表決； 十、工作人員向上證所信息網(wǎng)絡(luò )有限公司上市公司服務(wù)平臺上傳現場(chǎng)會(huì )議投票表決結果，下載合并后的投票表決結果； 十一、監票、記票人統計表決票并宣布會(huì )議表決結果； 十二、律師宣讀本次股東大會(huì )的法律意見(jiàn)； 十三、與會(huì )董事簽署會(huì )議決議及會(huì )議紀錄，會(huì )議主持人宣讀本次股東大會(huì )決議； 十四、會(huì )議主持人宣布會(huì )議結束。 議案一 關(guān)于改聘 2020 年度財務(wù)報告審計機構及內控機構的 議案 各位股東及股東代表： 五礦資本股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）原聘請致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“致同”）為公司提供審計服務(wù)，在執行過(guò)程中堅持獨立、客觀(guān)、公正的原則，切實(shí)履行了審計機構應盡職責。因致同與公司審計服務(wù)合同到期，根據國資監管的相關(guān)精神，經(jīng)公司綜合考慮，擬聘任天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天職國際”）為公司 2020 年度審計機構。本次更換年度財務(wù)審計和內控審計機構具體情況如下： 一、擬聘任會(huì )計師事務(wù)所的基本情況 （一）機構信息 1.基本信息 天職國際創(chuàng )立于 1988 年 12 月，總部位于北京，是一家專(zhuān)注于 審計鑒證、資本市場(chǎng)服務(wù)、管理咨詢(xún)、政務(wù)咨詢(xún)、稅務(wù)服務(wù)、法務(wù)與清算、信息技術(shù)咨詢(xún)、工程咨詢(xún)、企業(yè)估值的特大型綜合性咨詢(xún) 機構。注冊地址為北京市海淀區車(chē)公莊西路 19 號 68 號樓 A-1 和 A-5 區域。 天職國際已取得北京市財政局頒發(fā)的執業(yè)證書(shū)，是中國首批獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，獲準從事特大型國有企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，取得金融審計資格，取得會(huì )計司法鑒定業(yè)務(wù)資格，以及取得軍工涉 密業(yè)務(wù)咨詢(xún)服務(wù)安全保密資質(zhì)等國家實(shí)行資質(zhì)管理的最高執業(yè)資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所之一，并在美國 PCAOB 注冊。天職國際過(guò)去二十多年一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。 天職國際及下屬分所為一體化經(jīng)營(yíng)，一并加入全球排名前十的國際會(huì )計網(wǎng)絡(luò ) Baker Tilly International，作為其在中國地區的唯一成員所。 2.人員信息 天職國際首席合伙人為邱靖之，截止 2019 年 12 月 31 日天職國 際從業(yè)人員超過(guò) 5,000 人，其中合伙人 55 人、注冊會(huì )計師 1,208 人 （2018 年末注冊會(huì )計師 1,126 人，2019 年度注冊會(huì )計師轉出 161 人、 增加 243 人），從事過(guò)證券服務(wù)業(yè)務(wù)的注冊會(huì )計師超過(guò) 700 人。 3.業(yè)務(wù)規模 天職國際 2018 年度業(yè)務(wù)收入 16.62 億元，2018 年 12 月 31 日凈 資產(chǎn)為 1.41 億元。2018 年度承接上市公司 2018 年報審計 139 家， 收費總額 1.24 億元，上市公司年報審計資產(chǎn)均值 95.69 億元。承接上市公司審計業(yè)務(wù)覆蓋的行業(yè)主要包括制造業(yè)、信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、金融業(yè)、電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、交通運輸、倉儲和郵政業(yè)等。天職國際具有本公司所在行業(yè)審計業(yè)務(wù)經(jīng)驗。 4.投資者保護能力 天職國際按照相關(guān)法律法規在以前年度已累計計提足額的職業(yè)風(fēng)險基金，同時(shí)天職國際購買(mǎi)的職業(yè)保險累計責任賠償限額 6 億元。已計提職業(yè)風(fēng)險基金及職業(yè)保險累計賠償限額能夠覆蓋因審計失敗導致的民事賠償責任。 5.獨立性和誠信記錄 天職國際及其從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形；最近三年無(wú)刑事處罰、行政處罰和自律處分；最近三年累計收到證券監管部門(mén)采取行政監管措施三份，天職國際已按要求整改完畢并向證券監管部門(mén)提交了整改報告。 （二）項目成員信息 1.項目成員信息 審計項目合伙人及擬簽字注冊會(huì )計師遲文洲，中國注冊會(huì )計師，2003 年起從事審計工作，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)超過(guò) 15 年，至今為多家公司提供過(guò) IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產(chǎn)重組審計等證券服務(wù)，無(wú)兼職，具備相應專(zhuān)業(yè)勝任能力。 擬簽字注冊會(huì )計師彭澤，中國注冊會(huì )計師，2016 年起從事審計工作，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)超過(guò) 4 年，至今為多家公司提供過(guò) IPO 申報審計、上市公司年報審計和重大資產(chǎn)重組審計等證券服務(wù)，無(wú)兼職，具備相應專(zhuān)業(yè)勝任能力。 根據天職國際質(zhì)量控制政策和程序，丁啟新擬擔任項目質(zhì)量控制復核人。丁啟新先生，具有中國注冊會(huì )計師、香港注冊會(huì )計師和英國特許公認會(huì )計師資格，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù) 15 年，現為金融服務(wù)業(yè)務(wù)主管合伙人，無(wú)兼職，具備相應專(zhuān)業(yè)勝任能力。 2.上述相關(guān)人員的獨立性和誠信記錄情況 審計項目合伙人及簽字會(huì )計師遲文洲、擬簽字注冊會(huì )計師彭澤、擬擔任項目質(zhì)量控制復核人丁啟新不存在違反《中國注冊會(huì )計師職業(yè)道德守則》對獨立性要求的情形，最近三年無(wú)刑事處罰、行政處罰、行政監管措施和自律處分。 （三）審計收費 公司擬支付天職國際 2020 年度財務(wù)審計費用 70 萬(wàn)元以及內部 控制審計費用 35 萬(wàn)元，與上年度審計費用持平。本次審計費用是參考市場(chǎng)定價(jià)原則，綜合考慮公司的業(yè)務(wù)規模、所處行業(yè)、公司年報審計需配備的審計人員情況和投入的工作量以及天職國際的收費標準等因素確定。 二、擬變更會(huì )計師事務(wù)所的情況說(shuō)明 （一）原聘任會(huì )計師事務(wù)所的基本情況 致同前身是成立于 1981 年的北京會(huì )計師事務(wù)所，2011 年經(jīng)北京 市財政局批準轉制為特殊普通合伙，2012 年更名為致同會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）。注冊地址為北京市朝陽(yáng)區建國門(mén)外大街 22 號賽特廣場(chǎng) 5 層。致同已取得北京市財政局頒發(fā)的執業(yè)證書(shū)，是中國首批獲得證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格和首批獲準從事特大型國有企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，以及首批取得金融審計資格的會(huì )計師事務(wù)所之一，首批獲得財政部、證監會(huì )頒發(fā)的內地事務(wù)所從事 H 股企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格，并在美國 PCAOB 注冊。致同過(guò)去二十多年一直從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)。公司自 2018 年度起，聘任致同擔任公司審計服務(wù)的外部審計機構。2019 年度審計報告簽字會(huì )計師吳松林、紀小健連續服務(wù)、簽字2 年。 （二）擬變更會(huì )計師事務(wù)所的原因 因致同與公司審計服務(wù)合同到期，根據國資監管的相關(guān)精神，經(jīng)公司綜合考慮，擬聘任天職國際為公司 2020 年度的審計機構。公司已就更換會(huì )計師事務(wù)所事項與致同進(jìn)行了事先溝通，征得了其理解和支持，致同知悉本事項并確認無(wú)異議。 致同為公司提供審計服務(wù)過(guò)程中堅持獨立、客觀(guān)、公正的原則，切實(shí)履行了審計機構應盡職責。公司對其辛勤努力和良好服務(wù)表示衷心感謝。 （三）前后任會(huì )計師溝通情況說(shuō)明 經(jīng)公司同意，天職國際按照《中國注冊會(huì )計師審計準則第 1153號――前任注冊會(huì )計師與后任注冊會(huì )計師的溝通》的規定，就公司擬聘天職國際執行 2020 年度審計業(yè)務(wù)與致同進(jìn)行了充分溝通，情況如下： 公司管理層正直和誠信；管理層在重大會(huì )計、審計等問(wèn)題上不存在意見(jiàn)分歧；不存在與治理層溝通的管理層舞弊、違反法規行為以及值得關(guān)注的內部控制缺陷；不存在其他變更會(huì )計師事務(wù)所的原因及其他特殊事項。 此議案已經(jīng)公司第八屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)，現將此議案提交股東大會(huì )，請各位股東及股東代表審議。 五礦資本股份有限公司董事會(huì ) 二○二○年八月十四日
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