延安必康:2020年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
Chen & Co. Law Firm 瑛明律師事務(wù)所 Tel 電話(huà): +86 21 6881 5499 Suite 1104-1106, 11/F, Jinmao Tower 中國上海市浦東新區世紀大道88號 Fax 傳真: +86 21 6881 7393 88 Century Avenue, Pudong New District 金茂大廈 11 樓 1104-1106 單元 www.chenandco.com Shanghai 200120, China 郵政編碼: 200120 致：延安必康制藥股份有限公司 關(guān)于延安必康制藥股份有限公司 2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū) 延安必康制藥股份有限公司(下稱(chēng)“公司”)2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )(下稱(chēng)“本次股東 大會(huì )”)于 2020 年 7 月 22 日以現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式召開(kāi)。上海市瑛明律師事 務(wù)所(下稱(chēng)“本所”)接受公司的委托，指派律師出席本次股東大會(huì )，根據《中華人民共和國公司法》(下稱(chēng)“《公司法》”)、《上市公司股東大會(huì )規則》(下稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”)以及《延安必康制藥股份有限公司章程》(下稱(chēng)“《公司章程》”)的規定，對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格以及會(huì )議表決程序進(jìn)行驗證，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的資格、召集人資格、會(huì )議表決程序及表決結果是否符合《公司法》《股東大會(huì )規則》以及《公司章程》的規定發(fā)表意見(jiàn)，并不對本次股東大會(huì )所審議的提案內容以及這些提案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性、準確性和完整性發(fā)表意見(jiàn)。本所律師假定公司提交給本所律師的資料(包括但不限于有關(guān)人員的身份證明、股票賬戶(hù)卡、授權委托書(shū)等)是真實(shí)、完整的，該等資料上的簽字和/或印章均為真實(shí)，授權書(shū)均獲得合法及適當的授權，資料的副本或復印件均與正本或原件一致。 本所同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的必備文件公告，并依法對本所出具的法律意見(jiàn)承擔責任。本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為本次股東大會(huì )之目的而使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，本法律意見(jiàn)書(shū)不得用于任何其他目的。 基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對與出具本法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現發(fā)表法律意見(jiàn)如下： 一. 關(guān)于本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序 經(jīng)本所律師查驗： (一) 本次股東大會(huì )系由公司第五屆董事會(huì )第五次會(huì )議決定召集。2020 年 7 月 3 日， 公司第五屆董事會(huì )第五次會(huì )議通過(guò)決議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi) 2020 年第五 次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》。關(guān)于公司召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知公告已于 2020 年 7 月 6 日刊登在《證券時(shí)報》《上海證券報》《證券日報》《中國證券報》和巨 潮資訊網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)。上述通知公告載明了本次股東大會(huì )的召集 人、會(huì )議時(shí)間、召開(kāi)方式、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議內容、出席會(huì )議對象、出席現場(chǎng)會(huì ) 議登記辦法、參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東的身份認證與投票程序、聯(lián)系人及聯(lián)系方式 等事項。 (二) 本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式進(jìn)行。 公司本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于 2020 年 7 月 22 日在公司會(huì )議室（陜西省西安 市雁塔區錦業(yè)一路 6 號永利國際金融中心 39 樓會(huì )議室）如期召開(kāi)，會(huì )議由副 董事長(cháng)李京昆先生主持，會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)與本次股東大會(huì )公告通知的內 容一致。 本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互 聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行，通過(guò)深圳證券交易所交易系統進(jìn)行網(wǎng)絡(luò )投票的具體時(shí)間為 2020年7月22日(星期三)上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00； 通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統投票的具體時(shí)間為2020年7月22日(星期 三)上午 9:15 至下午 15:00 期間的任意時(shí)間。 本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì )規則》 和《公司章程》的規定，合法有效。 二. 關(guān)于本次股東大會(huì )出席會(huì )議人員的資格 經(jīng)本所律師查驗： (一) 根據會(huì )議召開(kāi)通知，本次股東大會(huì )的股權登記日為 2020 年 7 月 17 日。經(jīng)本所 律師查驗，現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )及通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票有效表決的股東共計42名， 代表公司有表決權的股份共計 671,247,771 股，約占公司有表決權股份總數的 43.807%。其中：(1)出席現場(chǎng)會(huì )議的股東(包括股東代理人)共計 5 人，所持股 份 670,519,389 股，占公司有表決權股份總數的 43.7595%；(2)根據深圳證券信 息有限公司提供的數據及公司確認，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票進(jìn)行有效表決的股東共計 37 名，代表股份 728,382 股，約占公司有表決權股份總數的 0.0475%。以上通過(guò) 網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行投票的股東資格，由深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票 系統進(jìn)行認證。 (二) 公司部分董事、監事、本所律師出席了本次股東大會(huì )，公司部分高級管理人員 列席了本次股東大會(huì )。根據《公司章程》的規定，前述人員均有出席或列席公 司股東大會(huì )的資格。 本所律師認為，出席本次股東大會(huì )人員的資格符合《公司法》《股東大會(huì )規則》及《公 司章程》的規定，合法有效。 三. 關(guān)于本次股東大會(huì )的議案 本次股東大會(huì )的議案由公司董事會(huì )提出，議案的內容屬于股東大會(huì )的職權范圍，有 明確的議題和具體決議事項，符合《公司法》《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規 定。 四. 關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序及表決結果 經(jīng)本所律師查驗： (一) 公司本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票方式包括交易系統投票和互聯(lián)網(wǎng)投票兩種方式。 網(wǎng)絡(luò )投票按《公司章程》《股東大會(huì )規則》和《深圳證券交易所上市公司股東 大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》的規定進(jìn)行了表決并通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統獲得了網(wǎng)絡(luò )投 票結果。投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票的股 東人數、代表股份數、占公司股份總數的比例，提案審議和表決情況。公司對 深圳證券信息有限公司提供的股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結果統計表進(jìn)行了確認。 (二) 本次股東大會(huì )在對會(huì )議議案現場(chǎng)表決時(shí)，由 2 名股東、1 名公司監事和本所律 師共同計票、監票，會(huì )議主持人李京昆先生當場(chǎng)宣布由前述計票及監票人簽署 的每一議案的現場(chǎng)表決結果。根據現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票表決合并統計后的表決 結果，本次股東大會(huì )所審議的議案均獲得通過(guò)，出席現場(chǎng)會(huì )議的股東對表決結 果沒(méi)有異議。每一議案的匯總表決情況及結果如下： 1.《關(guān)于
<延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃(草案)>
及其摘要 的議案》 表決結果：同意股份 670,909,989 股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)絡(luò )投 票)總數的 99.9497%；反對股份 337,782 股，占參加會(huì )議有表決權股份(含 網(wǎng)絡(luò )投票)總數的 0.0503%；棄權股份 0 股。 其中，中小投資者表決情況為：937,798 股同意，占出席會(huì )議中小投資者有 效表決股份總數的 73.5193%；337,782 股反對，占出席會(huì )議中小投資者有 效表決股份總數的 26.4807%；0 股棄權。 該議案獲審議通過(guò)。 2.《關(guān)于
<延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法>
的議 案》 表決結果：同意股份 670,895,989 股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)絡(luò )投 票)總數的 99.9476%；反對股份 271,782 股，占參加會(huì )議有表決權股份(含 網(wǎng)絡(luò )投票)總數的 0.0405%；棄權股份 80,000 股，占參加會(huì )議有表決權股份 (含網(wǎng)絡(luò )投票)總數的 0.0119%。 其中，中小投資者表決情況為：923,798 股同意，占出席會(huì )議中小投資者有 效表決股份總數的 72.4218%；271,782 股反對，占出席會(huì )議中小投資者有 效表決股份總數的 21.3065%；80,000 股棄權，占出席會(huì )議中小投資者有效 表決股份總數的 6.2717%。 該議案獲審議通過(guò)。 3.《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理第一期員工持股計劃相關(guān)事宜的議案》 表決結果：同意股份 670,895,989 股，占參加會(huì )議有表決權股份(含網(wǎng)絡(luò )投 票)總數的 99.9476%；反對股份 247,842 股，占參加會(huì )議有表決權股份(含 網(wǎng)絡(luò )投票)總數的 0.0369%；棄權股份 103,940 股，占參加會(huì )議有表決權股 份(含網(wǎng)絡(luò )投票)總數的 0.0155%。 其中，中小投資者表決情況為：923,798 股同意，占出席會(huì )議中小投資者有 效表決股份總數的 72.4218%；247,842 股反對，占出席會(huì )議中小投資者有 效表決股份總數的 19.4298%；103,940 股棄權，占參加會(huì )議有表決權股份(含 網(wǎng)絡(luò )投票)總數的 8.1485%。 該議案獲審議通過(guò)。 本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序符合《公司法》《股東大會(huì )規則》和《公 司章程》的規定，表決結果合法有效。 五. 結論性意見(jiàn) 綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員的 資格、召集人的資格以及會(huì )議的表決程序均符合《公司法》《股東大會(huì )規則》和《公 司章程》的規定，本次股東大會(huì )的表決結果合法有效。 (以下無(wú)正文，下頁(yè)為本法律意見(jiàn)書(shū)的結尾和簽署頁(yè)) (此頁(yè)無(wú)正文，為《關(guān)于延安必康制藥股份有限公司 2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽署頁(yè)) 結尾 本法律意見(jiàn)書(shū)出具日期為 2020 年 7 月 22 日。 本法律意見(jiàn)書(shū)正本叁份。 上海市瑛明律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 負責人：陳明夏 陳志軍 陸勇洲
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