延安必康:第一期員工持股計劃(草案)
證券代碼：002411 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：延安必康 延安必康制藥股份有限公司 第一期員工持股計劃 （草案） 延安必康制藥股份有限公司 二�二�年七月 聲明 本公司及董事會(huì )全體成員保證《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。 風(fēng)險提示 1、本員工持股計劃須經(jīng)公司股東大會(huì )批準后方可實(shí)施，但能否獲得公司股東大會(huì )批準，存在不確定性； 2、有關(guān)本員工持股計劃的資金來(lái)源、出資金額、實(shí)施方案等屬初步結果，能否完成實(shí)施，存在不確定性； 3、若員工出資額較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風(fēng)險；若員工出資額不足，本員工持股計劃存在低于預計規模的風(fēng)險； 4、員工持股計劃在二級市場(chǎng)，以集合競價(jià)、連續競價(jià)、大宗交易等法律法規允許的方式，購買(mǎi)包括不限于特定股東所持的延安必康 A 股股票，以獲取標的股票，存在受市場(chǎng)波動(dòng)等因素影響，在規定期限內可能存在無(wú)法完成股票買(mǎi)入導致員工持股計劃無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險。 敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。 特別提示 1、《延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工持股計劃》及其他有關(guān)法律、法規、規范性文件，以及《延安必康制藥股份有限公司章程》的規定制定。 2、本員工持股計劃遵循依法合規、自愿參與、風(fēng)險自擔的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本員工持股計劃的情形。 3、本員工持股計劃的參加對象均需符合公司制定的標準，并經(jīng)董事會(huì )確認、監事會(huì )核實(shí)。參加人員總人數不超過(guò) 200 人，其中公司董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員共計 9 人。具體參加人數將根據員工實(shí)際繳款情況確定。 4、本持股計劃獲股東大會(huì )批準后，本員工持股計劃設立時(shí)資金總額上限為40,000 萬(wàn)元，以“份”作為認購單位，每份份額為 1 元，其中員工自籌資金不超過(guò)20,000 萬(wàn)元，具體持有份額數以員工最后確認繳納的份數為準，資金來(lái)源為員工的合法薪酬和法律、行政法規允許的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。 5、員工持股計劃將委托具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行管理，并以不超過(guò)20,000 萬(wàn)元全額認購由該專(zhuān)業(yè)機構設立的資管計劃的劣后級份額。 員工持股計劃擬認購的資管計劃規模上限為 40,000 萬(wàn)份，每份 1 元，按照不 超過(guò) 1:1 的比例設立優(yōu)先級份額和劣后級份額。資管計劃通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)（包括但不限于大宗交易、協(xié)議轉讓、競價(jià)交易）等法律法規許可的方式取得并持有公司股票。新沂必康新醫藥產(chǎn)業(yè)綜合體投資有限公司對優(yōu)先級份額持有人本金和預期收益差額補償提供連帶擔保責任。 6、股東大會(huì )通過(guò)員工持股計劃后 6 個(gè)月內，通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)（包括大宗交 易以及競價(jià)交易等方式）及法律法規許可的其他方式取得并持有延安必康股票（股票代碼：002411），不用于購買(mǎi)其他公司股票。 7、公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總 額的 10%，單個(gè)員工所持持股計劃份額所對應的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的 1%。 員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級市場(chǎng)自行購買(mǎi)的股份及通過(guò)股權激勵獲得的股份。 8、本員工持股計劃存續期為不超過(guò) 24 個(gè)月，自本員工持股計劃通過(guò)股東大 會(huì )審議之日起計算。本持股計劃所獲標的股票的鎖定期為：通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)標的股票的，鎖定期為 12 個(gè)月，自公司公告最后一筆買(mǎi)入過(guò)戶(hù)至集合資金計劃名下之日起計算。 9、公司董事會(huì )對本員工持股計劃進(jìn)行審議通過(guò)后，公司將發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經(jīng)公司股東大會(huì )批準后方可實(shí)施。 10、公司審議本員工持股計劃的股東大會(huì )將采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式。公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統向公司股東提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。關(guān)聯(lián)股東將回避表決，公司將對中小投資者的表決單獨計票并公開(kāi)披露。 11、本期員工持股計劃委托具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構進(jìn)行管理，持有人會(huì )議授權管理委員會(huì )負責員工持股計劃的具體管理事宜。員工持股計劃在相關(guān)操作運行等事務(wù)方面將與公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監事、高級管理人員保持獨立性。員工持股計劃與公司控股股東、實(shí)際控制人、公司董事、監事、高級管理人員不存在一致行動(dòng)關(guān)系。 12、公司實(shí)施員工持股計劃的財務(wù)、會(huì )計處理及其稅收等問(wèn)題，按有關(guān)財務(wù)制度、會(huì )計準則、稅收法規的規定執行。 13、本員工持股計劃實(shí)施后，將不會(huì )導致公司股權分布不符合上市條件要求。 目錄 聲明 ...... 1 風(fēng)險提示...... 2 特別提示...... 3 釋義 ...... 6 第一章 總則......7 一、本員工持股計劃遵循的基本原則...... 7 二、本員工持股計劃的目的 ...... 7 第二章 本員工持股計劃的持有人 ...... 8 一、員工持股計劃持有人的確定依據...... 8 二、員工持股計劃持有人的范圍 ...... 8 三、員工持股計劃持有人的核實(shí) ...... 8 四、員工持股計劃持有人情況 ...... 8 第三章 本員工持股計劃的資金來(lái)源、股票來(lái)源和價(jià)格...... 10 一、本員工持股計劃的資金來(lái)源 ...... 10 二、本員工持股計劃的股票來(lái)源 ...... 10 三、本員工持股計劃涉及的標的股票規模...... 11 第四章 本員工持股計劃的存續期限及鎖定期限...... 12 一、本員工持股計劃的存續期限 ...... 12 二、本員工持股計劃的鎖定期限 ...... 12 第五章 本員工持股計劃的管理模式...... 14 一、持有人會(huì )議 ...... 14 二、管理委員會(huì ) ...... 16 三、持有人......18 四、資產(chǎn)管理機構 ...... 18 五、股東大會(huì )授權董事會(huì )事項 ...... 19 第六章 本員工持股計劃的權益處置辦法...... 20 一、持有人權益的處置 ...... 20 二、本員工持股計劃期屆滿(mǎn)后權益的處置辦法...... 21 第七章 本員工持股計劃的變更、終止...... 22 一、員工持股計劃的變更 ...... 22 二、員工持股計劃的終止 ...... 22 第八章 公司融資時(shí)本員工持股計劃的參與方式...... 0 第九章 資產(chǎn)管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款...... 1 一、資產(chǎn)管理機構的選任 ...... 1 二、資產(chǎn)管理協(xié)議的主要條款 ...... 1 三、管理費用計提及支付 ...... 1 第十章 本員工持股計劃履行的程序...... 2 第十一章 其他重要事項 ...... 3 釋義 以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義： 延安必康、本公司、公司 指 延安必康制藥股份有限公司 員工持股計劃、本計劃、本持股 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃 計劃、本員工持股計劃 持有人 指 參加本持股計劃的公司員工 本計劃草案、員工持股計劃草案 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃（草案） 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃持有人會(huì ) 持有人會(huì )議 指 議 管理委員會(huì ) 指 延安必康制藥股份有限公司第一期員工持股計劃管理委員 會(huì ) 標的股票 指 本持股計劃購買(mǎi)和持有的延安必康 A 股股票 存續期 指 自本草案通過(guò)股東大會(huì )審議之日起算的員工持股計劃存續 期限 鎖定期 指 自公司公告最后一筆標的股票買(mǎi)入過(guò)戶(hù)至集合資金計劃名 下之日起算的不得進(jìn)行股票交易的期間 管理機構、管理人、資產(chǎn)管理人 指 具備資產(chǎn)管理資質(zhì)的專(zhuān)業(yè)管理機構 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》 《披露指引第 4 號》 指 《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 4 號――員工 持股計劃》 《公司章程》 指 《延安必康制藥股份有限公司章程》 中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì ) 證券交易所 指 深圳證券交易所 登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元、萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元、人民幣億元 第一章 總則 本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《指導意見(jiàn)》、《披露指引第 4 號》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，旨在完善公司法人治理結構，建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機制，提高員工凝聚力和公司競爭力，確保公司未來(lái)發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現。 一、本員工持股計劃遵循的基本原則 1、依法合規原則 公司實(shí)施員工持股計劃將嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地實(shí)施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。 2、自愿參與原則 公司實(shí)施員工持股計劃將遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。 3、風(fēng)險自擔原則 員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔，與其他投資者權益平等。 二、本員工持股計劃的目的 1、進(jìn)一步建立和完善勞動(dòng)
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