云鋁股份:2019年年度股東大會(huì )的見(jiàn)證意見(jiàn)書(shū)
云南海合律師事務(wù)所 關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì )的 見(jiàn) 證 意 見(jiàn) 書(shū) 海合綜（2012）第 37 號 云南鋁業(yè)股份有限公司： 依照貴公司與本所簽訂的《常年法律顧問(wèn)協(xié)議書(shū)》，本 所指派郭曉龍、王洪律師出席貴公司于 2020 年 5 月 19 日召 開(kāi)的 2019 年年度股東大會(huì )（下稱(chēng)：本次大會(huì )）。本所律師基于對本次大會(huì )的現場(chǎng)見(jiàn)證，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì )規則》等法律、法規的規定，按照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則》，就本次大會(huì )的相關(guān)事項發(fā)表見(jiàn)證意見(jiàn)如下： 一、本次大會(huì )的召集及通知 本次大會(huì )系貴公司 2019 年年度股東大會(huì )，由貴公司董 事會(huì )召集，會(huì )議書(shū)面通知于 2020 年 4 月 29 日刊登在《中 國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上。會(huì )議通知中列明了本次大會(huì )的基本情況、議案的具體內容、現場(chǎng)會(huì )議登記方法、網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間及具體操作方法等。本所律師認為，本次大會(huì )的召集及通知符合有關(guān)法律、法規及貴公司《章程》的規定。 二、本次大會(huì )的召開(kāi) 據本所律師現場(chǎng)見(jiàn)證，貴公司本次大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于 2020 年 5 月 19 日上午 10:00 在貴公司本部會(huì )議室召開(kāi)，距 會(huì )議通知日已滿(mǎn) 15 日。會(huì )議由公司董事長(cháng)張正基先生主持，會(huì )議主持人的資格合法。另外，據本所律師見(jiàn)證，本次大會(huì )同時(shí)采取現場(chǎng)會(huì )議與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統向全體股東提供網(wǎng)絡(luò )投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內通過(guò)上述系統行使表決權。本所律師認為，本次大會(huì )的召開(kāi)符合有關(guān)法律、法規及貴公司《章程》的規定。 三、出席本次大會(huì )人員的資格 據本所律師現場(chǎng)查驗，出席本次大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東共計 14 人，代表股份 1,449,920,264 股，占公司股份總數的46.3499%，其資格均合法有效。貴公司的董事、監事、高級管理人員參加了現場(chǎng)會(huì )議。根據深圳證券信息有限公司統計并經(jīng)貴公司確認，本次大會(huì )參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共計 35 人，代表股份 204,322,844 股，占公司股份總數的 6.5316%。以上兩部分合計，出席本次大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議和參加網(wǎng)絡(luò )投票的股東共 49 名，代表股份 1,654,243,108 股，占公司有表決權股份總數的 52.8815%。經(jīng)本所律師驗證，出席本次大會(huì )股東的資格均合法 有效。 四、本次大會(huì )的表決程序及表決結果 據本所律師現場(chǎng)見(jiàn)證，提交本次大會(huì )審議及表決的議案共 13 項，與會(huì )議通知一致，沒(méi)有臨時(shí)提案。本次大會(huì )采用現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票兩種方式對議案進(jìn)行表決，關(guān)聯(lián)交易議案表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東回避?，F場(chǎng)會(huì )議由大會(huì )推舉的 2 名股東代表計票、2 名監事代表監票，收回的表決票數等于發(fā)出的表決票數，無(wú)人對表決結果提出異議。網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果已經(jīng)深圳證券信息有限公司及貴公司確認?，F場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò )投票的結果合計如下： 1.《關(guān)于公司增加注冊資本的議案》的表決結果： 同意: 1,654,116,508 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9923%； 反對: 126,600 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0077%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，該議案為特別決議事項，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 2.《關(guān)于修訂
<公司章程>
的議案》的表決結果： 同意: 1,654,116,508 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9923%； 反對: 126,600 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0077%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，該議案為特別決議事項，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 3.《關(guān)于 2019 年度董事會(huì )工作報告的議案》的表決結果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果合法有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 4.《關(guān)于 2019 年度監事會(huì )工作報告的議案》的表決結果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 5.《關(guān)于 2019 年年度報告及摘要的議案》的表決結果： 同意: 1,654,098,008 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 同意: 1,654,098,008 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9912%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0088%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 7.《關(guān)于 2020 年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結果： 同意: 230,214,150 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股 東所持表決權 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0630%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 8.《關(guān)于續聘普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2020 年度財務(wù)審計機構和內部控制審計機構的的議案》的表決結果： 同意: 1,653,973,354 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9837%； 反對: 269,754 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0163%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 9.《關(guān)于公司與中鋁財務(wù)有限責任公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結果： 同意: 229,439,650 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股 東所持表決權 99.6008%； 反對: 919,600 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.3992%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 10.《關(guān)于公司及部分子公司繼續向云南慧能售電股份有限公司購電暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結果： 同意: 230,214,150 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股 東所持表決權 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0630%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 11.《關(guān)于公司 2020 年度融資方案的議案》的表決結果： 同意: 1,653,976,108 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9839%； 反對: 267,000 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0161%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 12.《關(guān)于參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的表決結果： 同意: 230,214,150 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股 東所持表決權 99.9370%； 反對: 145,100 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0630%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方股東及股東代表已回避表決，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 13.《關(guān)于公司為全資子公司融資提供連帶責任擔保的議案》的表決結果： 同意: 1,653,976,108 股，占出席會(huì )議參與表決的所有 股東所持表決權 99.9839%； 反對: 267,000 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所 持表決權 0.0161%； 棄權: 0 股，占出席會(huì )議參與表決的所有股東所持表決 權 0%。 本所律師認為，本次大會(huì )的表決程序和表決結果真實(shí)有效，根據現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的結果，本次大會(huì )交付表決的此項議案已獲通過(guò)。 五、結論 本所律師認為，貴公司本次大會(huì )的召集、召開(kāi)、出席人員的資格、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》等現行法律、法規和貴公司《公司章程》的規定，所形成的決議合法有效。 （本頁(yè)為《云南海合律師事務(wù)所關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì )的見(jiàn)證意見(jiàn)書(shū)》簽字蓋章頁(yè)，無(wú)正文） 云南海合律師事務(wù)所 律 師 郭曉龍 王 洪 2020 年 5 月 19 日
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