云鋁股份:民生證券股份有限公司關(guān)于公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金的核查意見(jiàn)
民生證券股份有限公司 關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金 的核查意見(jiàn) 根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等相關(guān)法律法規的規定，民生證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦機構”）作為云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云鋁股份”或“公司”）2019 年非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票的保薦機構，對公司使用募集資金置換先期投入募集資金投資項目的自籌資金事項進(jìn)行了審慎的核查。核查情況具體如下： 一、募集資金及置換情況概述 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準云南鋁業(yè)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可〔2019〕1928 號）核準，公司實(shí)施募集資金非公開(kāi)發(fā)行新股不超過(guò) 521,367,759 股，發(fā)行價(jià)格為人民幣 4.10 元/股，募集資金總額為人民幣 2,137,607,811.90 元，扣除相關(guān)發(fā)行費用后的募集資金凈額為人民幣 2,105,925,675.12 元。截至 2019 年 12 月 23 日，上述募集資金已到賬，瑞華會(huì ) 計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（瑞華驗字[2019]53100001號）。公司對募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶(hù)存儲，并與保薦機構、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方（四方）監管協(xié)議》。 在募集資金到賬前，為保證募投項目的正常實(shí)施，公司根據本次證券發(fā)行申 請文件的安排，使用自籌資金對相關(guān)募投項目進(jìn)行先期投入。自 2018 年 4 月 23 日至 2020 年 3 月 31 日止，公司以自籌資金先期投入募投項目的金額為 99,547.333207 萬(wàn)元。根據中國證監會(huì )《上市公司監管指引第 2 號－上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關(guān)法律法規的規定，公司聘請瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司募投項目先期投入自籌資金的實(shí)際投資情況進(jìn)行了專(zhuān)項審核，并出具了《云南鋁業(yè)股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告的鑒證報告》（瑞華核字[2020]53100002 號）。 公司本次擬置換募集資金情況如下： 單位：萬(wàn)元 序 募集資金投資 募集資金承諾 截止 2020 年 3 號 項目 建設投資總額 投資金額 月 31 日自籌資 擬置換金額 金已投入金額 魯甸 6.5 級地 1 震災后恢復重 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 建水電鋁項目 合計 605,770.29 210,000.00 99,547.333207 99,547.333207 二、募集資金置換先期投入的實(shí)施 1、在公司發(fā)行申請文件中，對募集資金置換先期投入作出了如下安排：“本次發(fā)行募集資金到位之前，公司可根據項目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，按照相關(guān)法律法規的規定予以置換?！北敬螖M置換方案與發(fā)行文件中的內容一致。 2、公司本次擬使用募集資金 99,547.333207 萬(wàn)元置換已預先投入募投項目 的自籌資金，不影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金用途的情形，置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超 6 個(gè)月，符合《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等法律法規的規定以及發(fā)行申請文件的相關(guān)安排。 三、本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金所履行的程序 1、董事會(huì )審議情況 2020 年 6 月 18 日，公司第七屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于使 用募集資金置換已預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用募集資金99,547.333207 萬(wàn)元對預先投入募集資金投資項目的自籌資金進(jìn)行置換。 2、獨立董事意見(jiàn) 公司獨立董事就公司使用募集資金置換先期投入自籌資金事項發(fā)表獨立意見(jiàn)如下： 公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，履行了必要的審批程序，公司募集資金置換的時(shí)間距離募集資金到賬時(shí)間未超過(guò) 6 個(gè)月，募集資金的使用與發(fā)行申請文件中的募集資金投向一致，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，也不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合《上市公司監管指 引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及《深圳證券交易所 上 市 公 司 規 范 運 作 指 引 》 等 相 關(guān) 規 定 。 同 意 公 司 以 募 集 資 金 人 民 幣 99,547.333207 萬(wàn)元置換已預先投入募集資金投資項目的自籌資金。 3、監事會(huì )審核意見(jiàn) 監事會(huì )認為：公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金事項符合中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司監管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及深圳證券交易所《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等規定，符合募投項目的需要，不存在損害全體股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的行為。同意公司使用募集資金人民幣 99,547.333207 萬(wàn)元置換預先投入募投項目自籌資金。 4、會(huì )計師事務(wù)所鑒證意見(jiàn) 瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《云南鋁業(yè)股份有限公司以自籌 資 金 預 先 投 入 募 集 資 金 投 資 項 目 情 況 報 告 的 鑒 證 報 告 》 （ 瑞 華 核 字 [2020]53100002 號），并認為：公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況報告在所有重大方面按照深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關(guān)要求編制。 四、保薦機構核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機構認為：公司本次將募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金事項，已經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)，已經(jīng)監事會(huì )、獨立董事發(fā)表明確同意意見(jiàn)，并經(jīng)瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行了專(zhuān)項審核，并出具了相關(guān)鑒證報告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關(guān)法規的要求。募集資金的使用與發(fā)行申請文件中的募集資金投向一致，不影響募集資金投資項目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，且置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不超過(guò) 6 個(gè)月。因此，保薦機構同意公司實(shí)施本次募集資金置換事項。 （以下無(wú)正文） （本頁(yè)無(wú)正文，為《民生證券股份有限公司關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司使用募集資金置換先期投入的自籌資金的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)） 保薦代表人： 廖 禹 杜思成 民生證券股份有限公司 2020 年 6 月 18 日
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