云鋁股份:關(guān)于擬參與競拍山東華宇合金材料有限公司13.5萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：000807 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：云鋁股份 公告編號：2020-029 云南鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于擬參與競拍 山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、競拍產(chǎn)能指標概述 （一）基本情況 云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云鋁股份”或“公司”）為加快實(shí)施水電鋁材一體化發(fā)展戰略，進(jìn)一步增強產(chǎn)業(yè)競爭力，公司需要購買(mǎi)電解鋁產(chǎn)能指標。為此，公司擬參與山東省臨沂市中級人民法院組織的山東華宇合金材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東華宇”）的 13.5萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標司法拍賣(mài)競拍，根據司法拍賣(mài)公告，本次拍賣(mài)標的評估參考價(jià)為84,164.81391 萬(wàn)元，即每噸電解鋁產(chǎn)能指標評估參考價(jià)格為 6,234 元/噸，一拍起拍價(jià)為84,164.81391 萬(wàn)元。目前司法拍賣(mài)一拍已流拍，正在進(jìn)行司法拍賣(mài)二拍，公司將參考近期電解鋁產(chǎn)能指標市場(chǎng)交易價(jià)格，以公允市場(chǎng)價(jià)格參與本次競拍。該事項須提交公司股東大會(huì )審議，待審議通過(guò)后，公司將按照《司法拍賣(mài)公告》要求繳納競買(mǎi)保證金參與競拍。 （二）董事會(huì )審議情況 公司于 2020 年 4 月 28 日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第三十五次會(huì )議，會(huì )議以 6 票同意、0 票反 對、0 票棄權審議通過(guò)了《關(guān)于擬參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的預案》，該事項構成關(guān)聯(lián)交易，審議時(shí)關(guān)聯(lián)方董事張正基、許峰、丁吉林、路增進(jìn)、焦云已回避表決。公司全體獨立董事前認可該事項，在董事會(huì )審議時(shí)對本次競拍產(chǎn)能指標事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)。 根據深圳證券交易所《股票上市規則》、《上市公司規范運作指引》和《公司章程》等規定，該事項須提交公司股東大會(huì )審議，審議時(shí)關(guān)聯(lián)方股東及股東授權代表回避表決。 （三）因公司控股股東云南冶金集團股份有限公司為中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中鋁集團”）控股子公司中國銅業(yè)有限公司的控股子公司；山東華宇為中鋁集團子公司中國鋁業(yè)股份有限公司的控股子公司，因此，公司與山東華宇屬同一控制人下的關(guān)聯(lián)方，公司本次競拍產(chǎn)能指標構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組事項。 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 二、關(guān)聯(lián)方基本情況 （一）基本情況 公司名稱(chēng)：山東華宇合金材料有限公司 成立日期：2006 年 06 月 15 日 公司住所：羅莊區文化路東首 法定代表人：高喜柱 注冊資本：162,769.6671 萬(wàn)元（人民幣） 經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)原鋁、普通鋁錠、鋁合金及鋁加工產(chǎn)品、鋁用炭素產(chǎn)品；供電、供熱；建筑工程施工；裝飾工程施工；園林工程施工；市政工程施工；環(huán)保設備施工、維護保養；水電安裝；管道安裝、維修；機電、機械設備安裝、維修保養；機械設備租賃、裝卸清理；物業(yè)管理服務(wù)；熱處理工程；銷(xiāo)售:機械配件、勞保用品、自動(dòng)化設備、金屬材料、建筑材料。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 股權結構： 股 東 出資金額（萬(wàn)元） 股權比例 中國鋁業(yè)股份有限公司 89,523.3169 55% 臨沂江泰鋁業(yè)有限公司 40,477.5 24.87% 山東江泉實(shí)業(yè)股份有限公司 32,768.8502 20.13% 合 計 162,769.6671 100% （二）主要財務(wù)數據 單位：萬(wàn)元 財務(wù)指標 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 292,025.36 367,600.76 負債總額 222,333.12 212,564.04 所有者權益合計 69,692.24 155,036.71 財務(wù)指標 2019 年度 2018 年度 營(yíng)業(yè)收入 50,167.56 300,534.77 營(yíng)業(yè)利潤 -82,049.74 -18,266.53 凈利潤 -85,605.79 -11,990.76 （上述財務(wù)數據已經(jīng)審計。） （三）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹 公司與山東華宇屬同一控制人下的關(guān)聯(lián)方，本次競拍山東華宇 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標 事項，構成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)關(guān)系如下： 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 中國鋁業(yè)集團有限公司 29.67% 69.322% 中國鋁業(yè)股份有限公司 中國銅業(yè)有限公司 55% 99.99% 山東華宇合金材料有限公司 云南冶金集團股份有限公司 10.04% 35.48% 云南鋁業(yè)股份有限公司 三、本次競拍產(chǎn)能指標的基本情況 根據國家相關(guān)司法拍賣(mài)的規定，山東省臨沂市中級人民法院委托臨沂東泰拍賣(mài)有限公司、臨沂市光大拍賣(mài)有限公司以及山東產(chǎn)權交易中心對山東華宇的 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標進(jìn) 行司法拍賣(mài)，并于 2020 年 4 月 4 日在其網(wǎng)上公布了《司法拍賣(mài)公告》，定于 2020 年 4 月 20 日公開(kāi)拍賣(mài)，掛牌價(jià)格即為評估參考價(jià) 84,164.81391 萬(wàn)元，保證金 4,210 萬(wàn)元，該次拍賣(mài)（第 一次拍賣(mài)）已流拍。2020 年 4 月 21 日山東產(chǎn)權交易中心在其網(wǎng)上公布第二次《司法拍賣(mài)公 告》，擬于 2020 年 5 月 5 日在山東省臨沂市中級人民法院司法拍賣(mài)大廳進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)，評估 參考價(jià)為 84,164.81391 萬(wàn)元，保證金為 3,400 萬(wàn)元。根據《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執行中拍賣(mài)、變賣(mài)財產(chǎn)的規定》的相關(guān)規定，若本次拍賣(mài)（第二次拍賣(mài)）流拍，則需進(jìn)行第 三 次 拍 賣(mài) 。 本 次 拍 賣(mài) 的 詳 細 情 況 ， 可 在 山 東 產(chǎn) 權 交 易 中 心 進(jìn) 行 查 看 （http://www.sdcqjy.com/），具體情況如下： 1.拍賣(mài)標的：山東華宇合金材料有限公司所有的電解鋁產(chǎn)能指標 13.5 萬(wàn)噸； 2.拍賣(mài)標的評估參考價(jià)：84,164.81391 萬(wàn)元； 3.拍賣(mài)地點(diǎn)：山東省臨沂市中級人民法院司法拍賣(mài)大廳； 4.標的展示時(shí)間與方式：自公告之日起至拍賣(mài)日前一天在標的企業(yè)所在地公開(kāi)展示； 5.保證金：3,400 萬(wàn)元。 四、本次競拍產(chǎn)能指標的定價(jià)政策及定價(jià)依據 根據公平、公允的作價(jià)原則，公司將參考近期電解鋁產(chǎn)能指標市場(chǎng)交易價(jià)格，以公允市場(chǎng)價(jià)格參與本次競拍，最終交易價(jià)格根據競拍結果確定。 五、交易協(xié)議的主要內容 該競拍事項須經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，公司將按照司法拍賣(mài)程序繳納競買(mǎi)保證金， 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 簽署《競買(mǎi)協(xié)議》。 六、本次競拍的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響 （一）為加快實(shí)施公司水電鋁材一體化發(fā)展戰略，進(jìn)一步增強產(chǎn)業(yè)競爭力，公司需購買(mǎi)部分電解鋁產(chǎn)能指標，為此，公司將參與山東華宇13.5萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標的司法拍賣(mài)競拍。 （二）參與本次競拍能否成功存在不確定性。若本次競拍成功后，公司將及時(shí)向政府相關(guān)部門(mén)辦理產(chǎn)能置換等手續，滿(mǎn)足公司部分水電鋁項目需要，該事項有利于保障公司及全體股東的利益。 （三）本次指標競拍事項公司將參考近期電解鋁產(chǎn)能指標市場(chǎng)交易價(jià)格，以公允市場(chǎng)價(jià)格參與競拍，價(jià)格公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是廣大中、小股東利益的情形。 七、當年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額 2020 年公司與山東華宇累計已發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易總金額為 0 元。 八、獨立董事獨立意見(jiàn) （一）本次競拍山東華宇 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標，將解決公司部分水電鋁項目所需的 電解鋁產(chǎn)能指標，有助于公司加快實(shí)施水電鋁材一體化發(fā)展戰略。 （二）本次競拍程序合法，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現損害廣大中小股東利益的情形。 （三）本事項的表決程序合法，關(guān)聯(lián)方董事在董事會(huì )審議本事項時(shí)進(jìn)行了回避表決，符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。 （四）該事項須提交公司股東大會(huì )審議，審議時(shí)關(guān)聯(lián)方股東及授權代表將回避表決。 九、保薦機構核查意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機構民生證券股份有限公司認為：云鋁股份參與競拍山東華宇產(chǎn)能指標的關(guān)聯(lián)交易事項，已經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)、關(guān)聯(lián)董事回避表決、全體獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，履行了必要的審批和決策程序，相應程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020 年修訂）》、《公司章程》等有關(guān)規定的要求。本次關(guān)聯(lián)交易有助于云鋁股份加快實(shí)施水電鋁材一體化發(fā)展戰略，不存在損害公司及股東特別是廣大中小股東利益的情況。 綜上，本保薦機構對云鋁股份參與競拍山東華宇 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標的關(guān)聯(lián)交易事 宜無(wú)異議，該事項須提交云鋁股份股東大會(huì )審議。 十、備查文件目錄 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 （一）云南鋁業(yè)股份有限公司第七屆董事會(huì )第三十五次會(huì )議決議； （二）云南鋁業(yè)股份有限公司獨立董事意見(jiàn)； （三）民生證券股份有限公司關(guān)于云南鋁業(yè)股份有限公司擬參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬(wàn)噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。 云南鋁業(yè)股份有限公司董事會(huì ) 2020 年 4 月 28 日 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁
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