正業(yè)科技:對外投資管理制度
廣東正業(yè)科技股份有限公司 對外投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為了加強對廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下稱(chēng)”公司”）的對外投 資活動(dòng)的管理，保證對外投資活動(dòng)的規范性、合法性和效益性，切實(shí)保護公司和投資者的利益，根據國家有關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司及其控股子公司的一切對外投資行為（設立或者 增資全資子公司除外）。 第三條 本制度所稱(chēng)對外投資是指公司為獲取未來(lái)收益而將一定數量的貨幣 資金、股權及經(jīng)評估后的實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)等作價(jià)出資，對外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。 按照投資目的分類(lèi)，對外投資分為短期投資和長(cháng)期投資。短期投資包括股票、債券、基金等，長(cháng)期投資包括長(cháng)期股權投資、長(cháng)期債權投資和其他投資等。 第二章 分工及授權 第四條 公司的對外投資活動(dòng)，應在授權、執行、會(huì )計記錄以及資產(chǎn)保管等 職責方面有明確的分工，不得由一人同時(shí)負責上述任何兩項工作。 第五條 公司對外投資，根據《公司章程》和本制度規定經(jīng)股東大會(huì )、董事 會(huì )審議或由總經(jīng)理決定。 第六條 根據《公司章程》規定需由股東大會(huì )、董事會(huì )審議的對外投資事項 經(jīng)股東大會(huì )、董事會(huì )審議通過(guò)后，由董事長(cháng)、總經(jīng)理或其他授權代表根據股東大會(huì )、董事會(huì )授權處理投資事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文件。其他對外投資事項經(jīng)總經(jīng)理作出決定后或由總經(jīng)理或其授權代表處理投資事宜。 第七條 公司的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全 資子公司除外）達到下列標準之一的，必須經(jīng)董事會(huì )審議： （一）對外投資總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據； （二）對外投資標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （三）對外投資標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； （四）對外投資的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 1,000 萬(wàn)元； （五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過(guò) 100 萬(wàn)元； 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在連續十二個(gè)月內發(fā)生上述交易標的相關(guān)的同類(lèi)交易應累計計算。 公司從事證券投資、委托理財或衍生品投資事項，董事會(huì )或股東大會(huì )不得將審批權授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。 第八條 公司的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設立或者增資全 資子公司除外）達到下列標準時(shí)，董事會(huì )審議后還應提交股東大會(huì )審議。 （一）對外投資總額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據。 （二）對外投資標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元； （三）對外投資標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 500 萬(wàn)元； （四）對外投資的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元； （五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過(guò) 500 萬(wàn)元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。公司在連續十二個(gè)月內發(fā)生上述交易標的相關(guān)的同類(lèi)交易應累計計算。 第三章 執行與實(shí)施 第九條 在對需董事會(huì )或股東會(huì )審批的重大對外投資項目進(jìn)行決策之前，必 須對擬投資項目進(jìn)行可行性研究，分析投資回報率、內部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權批準投資的機構或人員，作為進(jìn)行對外投資決策的參考。 第十條 實(shí)施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權批準文件，并附有經(jīng)審批 的對外投資預算方案和其他相關(guān)資料。 第十一條 本公司的對外投資實(shí)行預算管理，投資預算在執行過(guò)程中，可根 據實(shí)際情況的變化合理調整投資預算，投資預算方案必須經(jīng)有權機構批準。 第十二條 已批準實(shí)施的對外投資項目，應由有權機構授權的本公司相關(guān)單 位或部門(mén)負責具體實(shí)施。 第十三條 對外投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，并應當根據本 制度第七條、第八條的規定獲得相應審批后方能簽署。公司應授權具體部門(mén)和人員，按投資合同（包括投資處置合同）或協(xié)議規定投入現金或實(shí)物，投入實(shí)物必須辦理實(shí)物交接手續，并經(jīng)實(shí)物使用和管理部門(mén)同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據。 第十四條 投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、 信托公司等獨立的專(zhuān)門(mén)機構保管，也可由本公司自行保管。 第十五條 投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執行嚴格的聯(lián)合控制制度， 即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱(chēng)、數量、價(jià)值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內，并由所有在場(chǎng)人員簽名。 第十六條 財務(wù)部門(mén)應對本公司的對外投資活動(dòng)進(jìn)行完整的會(huì )計記錄，進(jìn)行 詳盡的會(huì )計核算，并按每一個(gè)投資項目分別設立明細賬簿，詳細記錄相關(guān)資料。對外投資的會(huì )計核算方法應符合會(huì )計準則和會(huì )計制度的規定，在期末應進(jìn)行成本與市價(jià)孰低比較，正確記錄投資跌價(jià)準備。 第十七條 除無(wú)記名投資資產(chǎn)外，本公司在購入投資資產(chǎn)的當天應盡快將其 登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。 第十八條 對于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應由財務(wù)人員及不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員定期盤(pán)點(diǎn)或與委托保管機構進(jìn)行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤(pán)點(diǎn)記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實(shí)的一致性。 第十九條 財務(wù)部門(mén)應指定專(zhuān)人進(jìn)行長(cháng)期投資日常管理，其職責范圍包括： （一）監控被投資單位的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況； （二）監督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權益； （三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導和職能部門(mén)定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控制權的，投資分析報告應包括被投資單位的會(huì )計報表和審計報告。 對于短期投資，也應根據具體情況，采取有效措施加強日常的管理。 第二十條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進(jìn)行分析、論 證，充分說(shuō)明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟及其他后果，然后提交有權批準處置對外投資的機構或人員進(jìn)行審批，批準處置對外投資的權限與批準實(shí)施對外投資的權限相同。 處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規的有關(guān)規定。 第二十一條 本公司對外投資活動(dòng)的信息披露應符合現行會(huì )計準則、會(huì )計制 度。 第四章 附 則 第二十二條 必要時(shí)董事會(huì )可委托投資項目經(jīng)辦人（負責人）之外的人員對 投資項目進(jìn)行評價(jià)、分析。 第二十三條 本公司的對外投資活動(dòng)必須遵守國家有關(guān)法律法規，并接受政 府有關(guān)部門(mén)的監督、管理。 第二十四條 本制度由本公司董事會(huì )負責解釋。 第二十五條 本制度自公司股東大會(huì )通過(guò)之日起施行。 廣東正業(yè)科技股份有限公司 2020 年 8 月 20 日
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