正業(yè)科技:監事會(huì )議事規則
廣東正業(yè)科技股份有限公司 監事會(huì )議事規則 二�二�年八月 第一章 總則......3 第二章 監事會(huì )的職權......3 第三章 監督檢查......4 第四章 監事會(huì )會(huì )議的召集、主持及提案......5 第五章 監事會(huì )會(huì )議通知和召開(kāi)......6 第六章 監事會(huì )會(huì )議的表決......7 第七章 附則......8 廣東正業(yè)科技股份有限公司 監事會(huì )議事規則 第一章 總則 第一條 為規范公司監事會(huì )的組織和運作，保障監事會(huì )依法獨立行使監督權， 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等有關(guān)法律法規以及《廣東正業(yè)科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，特制定本規則。 第二條 監事會(huì )依法行使公司監督權，保障股東權益、公司利益和員工的合 法權益不受侵犯。 第三條 監事應當遵守法律、法規和公司章程，忠實(shí)履行監事會(huì )和監事的職 責。 第四條 監事依法行使監督權的活動(dòng)受法律保護，任何單位和個(gè)人不得干涉。 監事履行職責時(shí)，公司各業(yè)務(wù)部門(mén)應當予以協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓。 第二章 監事會(huì )的職權 第五條 監事會(huì )是公司依法設立的監督機構，對股東大會(huì )負責，并向股東大 會(huì )報告工作。 第六條 監事會(huì )行使下列職權： （一） 對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，應當 依法對定期報告是否真實(shí)、準確、完整簽署書(shū)面確認意見(jiàn)； （二） 檢查公司財務(wù)； （三） 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、 行政法規、公司章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出 罷免的建議； （四） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級 管理人員予以糾正； （五） 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和 主持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )； （六） 向股東大會(huì )提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提 起訴訟； （八） 股東大會(huì )決議或《公司章程》規定的其他職權。 第七條 監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請 會(huì )計師事務(wù)所，律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作。 第八條 監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。 第九條 監事會(huì )主席行使下列職權： （一） 召集和主持監事會(huì )會(huì )議； （二） 檢查監事會(huì )決議的執行情況； （三） 代表監事會(huì )向股東大會(huì )報告工作。 第三章 監督檢查 第十條 監事會(huì )對下列事項進(jìn)行監督檢查： （一） 公司財務(wù)； （二） 股東大會(huì )決議執行情況； （三） 董事會(huì )重大決策程序及公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合法合規性； （四） 公司董事、高級管理人員履行職務(wù)情況及在執行公司職務(wù)時(shí)有無(wú)違 反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件或《公司章程》的行為； （五） 《公司章程》規定或股東大會(huì )授予的其他監督職權。 第十一條 監事會(huì )對董事會(huì )和高級管理人員違反法律、行政法規、部門(mén)規章 及規范性文件和《公司章程》的行為，應及時(shí)制止。制止無(wú)效時(shí)，應及時(shí)向股 東大會(huì )報告。 第十二條 監督檢查主要形式：監事會(huì )依照法定程序對相關(guān)事項進(jìn)行監督檢 查，可以采取列席董事會(huì )、有選擇性的列席總經(jīng)理辦公會(huì )議、專(zhuān)項檢查、專(zhuān)題 調研、實(shí)地考察、個(gè)別交流、查閱公司財務(wù)和審計等定期報表資料等方式，必 要時(shí)，要求公司審計部門(mén)進(jìn)行核實(shí)和解釋說(shuō)明，委托有資質(zhì)的會(huì )計師事務(wù)所、 審計事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構進(jìn)行核實(shí)、取證等多種形式開(kāi)展工作。 第十三條 監事會(huì )在履行監督權時(shí)，針對所發(fā)現問(wèn)題可采取下列措施： （一） 發(fā)出口頭或書(shū)面通知，要求予以糾正； （二） 向董事及高級管理人員通報檢查結果，提出整改建議，必要時(shí)向股 東大會(huì )報告； （三） 對于需要股東大會(huì )審議的重大事項，向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大 會(huì )，并書(shū)面闡明會(huì )議議題等要求，提請董事會(huì )召集；如董事會(huì )不同 意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提議后十日內未做出書(shū)面反饋 的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事 會(huì )可以自行召集和主持。召集的程序應與董事會(huì )召集股東大會(huì )的程 序相同。監事會(huì )因董事會(huì )未應前述要求舉行會(huì )議而自行召集并舉行 臨時(shí)股東大會(huì )的，由公司給予監事會(huì )必要的協(xié)助； （四） 向國家有關(guān)監督機構、司法機關(guān)報告或者提出申訴。 第十四條 監事會(huì )參照上述程序對公司下屬控股企業(yè)實(shí)施監督檢查。 第四章 監事會(huì )會(huì )議的召集、主持及提案 第十五條 監事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。 第十六條 監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或 者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。 第十七條 監事會(huì )定期會(huì )議應當每六個(gè)月召開(kāi)一次。出現下列情況之一的， 監事會(huì )應當在十日內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議： （一） 任何監事提議召開(kāi)時(shí)； （二） 股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議通過(guò)了違反法律、法規、規章、監管部門(mén)的 各種規定和要求、《公司章程》、公司股東大會(huì )決議和其他有關(guān)規定 時(shí)； （三） 董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在 市場(chǎng)中造成惡劣影響時(shí)； （四） 公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時(shí)； （五） 《公司章程》規定的其他情形。 第十八條 在發(fā)出召開(kāi)監事會(huì )定期會(huì )議的通知之前，監事會(huì )可以向全體監事 征集會(huì )議提案及向公司員工征求意見(jiàn)。 第十九條 監事提議召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當直接向監事會(huì )主席提交經(jīng) 提議監事簽字的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項： （一） 提議監事的姓名； （二） 提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由； （三） 提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議監事的聯(lián)系方式和提議日期等。 在監事會(huì )主席收到監事的書(shū)面提議后三日內，應當發(fā)出召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的通知。 第五章 監事會(huì )會(huì )議通知和召開(kāi) 第二十條 召開(kāi)監事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，監事會(huì )主席應當分別提前十日 和五日將書(shū)面會(huì )議通知，通過(guò)專(zhuān)人送出、傳真、郵件（包括電子郵件）方式，提交全體監事和董事會(huì )秘書(shū)。非直接送達的，還應通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認并做相應記錄。 情況緊急，需要盡快召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)口頭或者電話(huà)等方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。 第二十一條 書(shū)面會(huì )議通知應當至少包括舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期 限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。 口頭會(huì )議通知至少應包括會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)及議題，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。 第二十二條 監事會(huì )定期會(huì )議應當以現場(chǎng)方式召開(kāi)。 監事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障監事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )監事簽字。 第二十三條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。 董事會(huì )秘書(shū)應當列席監事會(huì )會(huì )議。 第二十四條 會(huì )議主持人應當提請與會(huì )監事對各項提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。 會(huì )議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構業(yè)務(wù)人員到會(huì )接受質(zhì)詢(xún)。 第六章 監事會(huì )會(huì )議的表決 第二十五條 監事會(huì )會(huì )議的表決實(shí)行一人一票，采用記名投票方式進(jìn)行。 第二十六條 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )監事應當從上 述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì )議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權。 第二十七條 監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可 以書(shū)面委托其他監事代為出席。 委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。 第二十八條 監事會(huì )形成決議應當經(jīng)全體監事過(guò)半數同意。 第二十九條 召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，可以視需要進(jìn)行全程錄音。 第三十條 監事會(huì )應當對現場(chǎng)會(huì )議做好記錄。會(huì )議記錄應當包括以下內容： （一） 會(huì )議屆次和召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式； （二） 會(huì )議通知的發(fā)出情況； （三） 會(huì )議召集人和主持人； （四） 會(huì )議出席情況； （五） 會(huì )議審議的提案、每位監事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對 提案的表決意向； （六） 每項提案的表決方式和表決結果（說(shuō)明具體的同意、反對、棄權票 數）； （七） 與會(huì )監事認為應當記載的其他事項。 對于通訊方式召開(kāi)的監事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )應當參照上述規定，整理會(huì )議記錄。 第三十一條 與會(huì )監事應當對會(huì )議記錄進(jìn)行簽字確認。監事對會(huì )議記錄有 不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。 監事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明的，視為完全同意會(huì )議記錄的內容。 第三十二條 監事應當督促有關(guān)人員落實(shí)監事會(huì )決議。監事會(huì )主席應當在 以后的監事會(huì )會(huì )議上通報已經(jīng)形成的決議的執行情況。 第三十三條 監事會(huì )會(huì )議檔案，包括會(huì )議通知和會(huì )議材料、會(huì )議簽到簿、 會(huì )議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì )監事簽字確認的會(huì )議記錄、決議等，由董事會(huì )秘書(shū)負責保管。 監事會(huì )會(huì )議資料的保存期限為十年以上。 第七章 附則 第三十四條 本規則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規和《公司章程》的 規定執行。 第三十五條 本規則與《公司章程》的規定有抵觸時(shí)，以《公司章程》規 定為準。 第三十六條 在本規則中，“以上”包括本數，“過(guò)”不包含本數。 第三十七條 本規則的修改需經(jīng)股東大會(huì )批準。 第三十八條 本規則由監事會(huì )負責解釋。 第三十九條 本規則經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效。 廣東正業(yè)科技股份有限公司 二�二�年八月
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