正業(yè)科技:總經(jīng)理工作細則
廣東正業(yè)科技股份有限公司 總經(jīng)理工作細則 第一章 總則 第一條 為促進(jìn)廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）經(jīng)營(yíng)管理的制度化、規范化、科學(xué)化，確?？偨?jīng)理層人員忠實(shí)履行職責，勤勉高效工作，確保公司重大經(jīng)營(yíng)決策的正確性、合理性，提高民主決策、科學(xué)決策水平，根據《公司法》等法律法規及公司章程的規定，制定本工作細則。 第二條 本細則所稱(chēng)總經(jīng)理層人員，包括公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監。 第三條 公司總經(jīng)理層人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。對公司董事會(huì )負責并報告工作，謹慎、認真、勤勉地行使權利，以保證： 1、依照法律法規、公司章程規定和董事會(huì )授權行使職權； 2、以誠信原則對公司董事會(huì )負責； 3、執行公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議； 4、接受董事會(huì )、監事會(huì )對其履行職責的監督，認真履行職責。 第二章 總經(jīng)理層人員組成與任免程序 第四條 公司總經(jīng)理層設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)總監一名。 第五條 總經(jīng)理由董事長(cháng)提名，由董事會(huì )聘任或解聘。公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，由董事會(huì )聘任或解聘。 總經(jīng)理層人員任期三年，任期屆滿(mǎn)可以續聘。 第六條 總經(jīng)理層人員應當具備下列條件： （一）具有豐富的經(jīng)濟理論、管理知識和實(shí)踐工作經(jīng)驗，具有科學(xué)發(fā)展觀(guān)和較強的經(jīng)營(yíng)管理能力； （二）具有調動(dòng)員工積極性、建立合理的組織機構、協(xié)調各種內外關(guān)系和統攬全局的工作能力； （三）具備五年以上的企業(yè)管理工作經(jīng)歷，精通本行業(yè)，熟悉生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理業(yè)務(wù)； （四）品質(zhì)高尚、誠信勤勉，有強烈的責任感、使命感，勇于開(kāi)拓、創(chuàng )新、進(jìn)??； （五）忠誠、自律、高效、務(wù)實(shí)，對公司的宗旨、文化、精神、作風(fēng)等具有高度認同感、并能保持一致。 第七條 有下列情況之一的，不得擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年； （三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年； （四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年； （五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的； （七）被證券交易所公開(kāi)認定為不適合擔任公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿(mǎn)； （八）深圳證券交易所規定的其他情形。 第八條 總經(jīng)理層人員的聘任與解聘程序： （一）總經(jīng)理由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任或解聘； （二）副總經(jīng)理和財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，董事會(huì )聘任或解聘； （三）總經(jīng)理層人員的聘任或解聘，經(jīng)董事會(huì )決定后，由董事長(cháng)簽發(fā)人事任免文件。 第九條 公司應和總經(jīng)理層人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系。 第十條 總經(jīng)理層人員可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，總經(jīng)理層人員辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。 第十一條 總經(jīng)理層人員辭職、離職，應當執行下列規定： （一）經(jīng)過(guò)公司審計部門(mén)的審計，并及時(shí)向董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層辦妥所有移交手續； （二）對公司和股東負有的忠實(shí)義務(wù)，在離職后五年內依然有效； （三）對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)繼續有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息； （四）其他義務(wù)的持續期間，應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間的時(shí)間長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。 總經(jīng)理層人員辭職、任期屆滿(mǎn)離職，不執行上述規定，對公司造成影響和損失的，應當承擔賠償責任。 第三章 總經(jīng)理層職責與分工 第十二條 總經(jīng)理負責主持公司全面工作，其他人員協(xié)助總經(jīng)理工作，分工負責、各司其職。 第十三條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權： （一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作； （二）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制訂公司的具體規章； （六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人； （七）聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議； （十）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。 第十四條 經(jīng)董事會(huì )授權，總經(jīng)理重大經(jīng)營(yíng)管理事項的決策權限如下： （一）審批單筆低于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 1%或在一個(gè)會(huì )計年度與同一對象累計交易金額低于公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 2%的對外投資或資產(chǎn)處置； （二）不需提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易。 第十五條 副總經(jīng)理行使下列職責： （一）在總經(jīng)理領(lǐng)導下開(kāi)展工作，根據總經(jīng)理授權代行總經(jīng)理部分職責； （二）根據職責分工負責具體的經(jīng)營(yíng)管理工作； （三）根據總經(jīng)理的年度經(jīng)營(yíng)報告，組織領(lǐng)導有關(guān)職能部門(mén)編制公司各個(gè)時(shí)期（季、月度）的工作計劃，負責對公司的投資項目進(jìn)行調查和論證，經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì )議討論決定后組織實(shí)施； （四）全面掌握公司信息，向總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì )議提出供決策的具體意見(jiàn)； （五）完成總經(jīng)理交辦的其它工作。 第十六條 公司財務(wù)負責人行使下列職責： （一）對公司的財務(wù)管理工作統一領(lǐng)導，全面負責； （二）根據國家會(huì )計制度的規定,擬定公司的財務(wù)管理、會(huì )計核算等規章制度、實(shí) 施細則和工作程序，經(jīng)批準后組織實(shí)施； （三）擬定公司內部財務(wù)管理機構設置方案； （四）組織對公司重大投資決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行財務(wù)分析，并對其進(jìn)行財務(wù)監督； （五）負責培訓、監督檢查、處理反饋財務(wù)系統工作情況和規章制度執行情況； （六）掌握并貫徹執行國家的財政法規和財經(jīng)制度及相關(guān)政策、法規； （七）定期檢查職能部門(mén)及公司所屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)責任制和財務(wù)預算的執行情況；負責組織財務(wù)核算、審核財務(wù)決算； （八）總經(jīng)理交辦的其它工作。 第十七條 公司總經(jīng)理和其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，并保證： （一） 在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二） 保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超出營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍； （三） 除經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （四） 不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （五） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)； （六） 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （七） 不得挪用資金或者將公司的資金借貸給他人； （八） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )； （九） 不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲； （十） 不得以公司資產(chǎn)為其他個(gè)人提供擔保； （十一） 不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在法律有規定、公眾利益有要求時(shí)向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息的除外； （十二） 應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整； （十三） 應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行使職權； （十四） 法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程規定的其他勤勉義務(wù)。 第十八條 公司總經(jīng)理層人員應實(shí)行有效的回避制度，對涉及自己的關(guān)聯(lián)交易應主 動(dòng)公開(kāi)其性質(zhì)和程度，不得參與討論和表決。 第十九條 總經(jīng)理層人員與有下列情形之一時(shí)，不論董事會(huì )是否應當知道，均有責任在第一時(shí)間向董事會(huì )報告： （一）涉及刑事訴訟時(shí)； （二）成為到期債務(wù)未能清償的民事訴訟被告時(shí)； （三）被行政監察部門(mén)或紀律檢查機關(guān)立案調查時(shí)。 第二十條 未經(jīng)董事會(huì )合法授權，總經(jīng)理層人員不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事?？偨?jīng)理層人員以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為其在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，應當事先主動(dòng)聲明其立場(chǎng)和身份。 第四章 總經(jīng)理層工作機構及工作程序 第一節 總經(jīng)理層工作機構 第二十一條 公司辦公室，作為總經(jīng)理處理公司日常事務(wù)的常設機構。 第二節 總經(jīng)理辦公會(huì )議制度 第二十二條 總經(jīng)理辦公會(huì )議由公司辦公室籌備，總經(jīng)理負責召集并主持。 第二十三條 總經(jīng)理辦公會(huì )議分為例行會(huì )議與臨時(shí)會(huì )議。 第二十四條 辦公會(huì )議主要研究解決下列問(wèn)題: （一）擬訂公司中長(cháng)期發(fā)展規劃、重大投資項目及年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃的方案； （二）擬訂公司年度財務(wù)預決算方案；擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案等； （三）擬訂公司增加或減少注冊資本和發(fā)行公司股票、債券等建議方案； （四）擬訂公司內部經(jīng)營(yíng)管理機構設置方案； （五）擬訂公司員工工資和獎懲方案，擬訂年度用工計劃； （六）擬訂公司基本管理制度和制定公司具體規章； （七）根據董事會(huì )決議事項，研究制定公司經(jīng)營(yíng)管理實(shí)施方案； （八）根據董事會(huì )審定的年度生產(chǎn)計劃、投資計劃和財務(wù)預決算方案，在董事會(huì )授權的額度計劃內，研究具體落實(shí)方案； （九）在董事會(huì )授權的投資、決策權限內，研究落實(shí)具體處理方案； （十）研究決定公司各部門(mén)、中層管理人員的任免；研究決定公司員工的聘用、升 級、加薪、獎懲與辭退； （十一）其它需要提交總經(jīng)理辦公會(huì )議討論的議題。 第二十五條 總經(jīng)理辦公會(huì )議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能出席會(huì )議的，由指定的其他副總經(jīng)理代其召集并主持會(huì )議。 第二十六條 總經(jīng)理辦公會(huì )議由公司高級管理人員參加，根據需要也可通知其他相關(guān)人員參加。 第二十七條 總經(jīng)理辦公會(huì )研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益等問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取職工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。 第二十八條 總經(jīng)理辦公會(huì )議議事表決方式，實(shí)行民主集中制，先由參會(huì )人員民主討論，充分發(fā)表意見(jiàn)，最后由總經(jīng)理負責統一大家意見(jiàn)，并作出最終決定。 第二十九條 總經(jīng)理辦公會(huì )議作出決定后，需要提請董事會(huì )審議的事項，由總經(jīng)理提交董事會(huì )審議?？偨?jīng)理職權范圍內的事項由總經(jīng)理或總經(jīng)理指定的其他高級管理人員具體落實(shí)。 第三十條 總經(jīng)理辦公室秘書(shū)負責收集總經(jīng)理辦公會(huì )議題、通知會(huì )議、承辦會(huì )務(wù)及會(huì )議記錄、整理會(huì )議紀要等工作。 公司下屬子公司、部門(mén)或人員需提交總經(jīng)理辦公會(huì )會(huì )議討論的議題，應于會(huì )議召開(kāi)前向總經(jīng)理辦公室申報，由總經(jīng)理辦公室請示總經(jīng)理后予以安排。 重要議題討論材料須至少提前一天送達出席會(huì )議人員查閱。 第三十一條 總經(jīng)理辦公會(huì )會(huì )議的決定事項以會(huì )議紀要或決議的形式作出，經(jīng)主持會(huì )議的總經(jīng)理層人員簽署后，由具體負責人或部門(mén)組織實(shí)施。會(huì )議紀要內容主要包括：會(huì )議名稱(chēng)；會(huì )議時(shí)間；會(huì )議地點(diǎn)；出席會(huì )議人員；會(huì )議議程；會(huì )議發(fā)言要點(diǎn)；會(huì )議決定。 會(huì )議紀要由會(huì )議主持人審定并決定是否下發(fā)及發(fā)放范圍。會(huì )議紀要由公司總經(jīng)理辦公室存檔。
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