正業(yè)科技:募集資金管理制度
廣東正業(yè)科技股份有限公司 募集資金管理制度 二�二�年八月 目 錄 第一章 總則 ......2 第二章 募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲 ......3 第三章 募集資金的使用 ......4 第四章 募集資金投資項目變更 ......7 第五章 募集資金管理與監督 ......8 第六章 募集資金的信息披露 ......10 第七章 附 則 ......10 廣東正業(yè)科技股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了加強對廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）募集資金行為的管理，規范募集資金的使用，切實(shí)保護廣大投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》以及中國證券監督管理委員會(huì )及深圳證券交易所的其他有關(guān)規定制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)募集資金，指公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行證券（包括首次公開(kāi)發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開(kāi)發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。 第三條 募集資金到位后，公司應及時(shí)辦理驗資手續，由具有證券從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所審驗并出具驗資報告。公司對募集資金的管理遵循專(zhuān)戶(hù)存放、專(zhuān)款專(zhuān)用、嚴格管理、如實(shí)披露的原則。 第四條 募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目。未經(jīng)公司股東大會(huì )依法作出決議，不得改變公司募集資金的用途。公司董事會(huì )應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規范、公開(kāi)和透明。 第五條 公司董事會(huì )對募集資金的使用和管理負責，公司監事會(huì )、獨立董事和保薦機構對募集資金管理和使用行使監督權。 第六條 募集資金投資項目（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“募投項目”）通過(guò)公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本募集資金管理制度。 第七條 公司配合保薦人在持續督導期間對公司募集資金管理事項履行保薦職責，開(kāi)展對公司募集資金管理的持續督導工作。 第二章 募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲 第八條 公司募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“專(zhuān)戶(hù)”）集中管理，專(zhuān)戶(hù)不得存放非募集資金或用作其他用途。實(shí)際募集資金凈額超過(guò)計劃募集資金金額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“超募資金”）也應存放于募集資金專(zhuān)戶(hù)管理。 募集資金專(zhuān)戶(hù)數量原則上不得超過(guò)募集資金投資項目的個(gè)數。設置多個(gè)募集資金專(zhuān)戶(hù)的，公司還應當說(shuō)明原因并提出保證高效使用募集資金、有效控制募集資金安全的措施。 第九條 公司若存在兩次以上融資的，應當分別設置獨立的募集資金專(zhuān)戶(hù)。 第十條 公司應選擇信譽(yù)良好、服務(wù)周到、存取方便的商業(yè)銀行設立專(zhuān)用賬戶(hù)存儲募集資金，專(zhuān)用賬戶(hù)的設立和募集資金的存儲由公司財務(wù)部辦理。 第十一條 公司應當在募集資金到位后 1 個(gè)月內與保薦機構、存放募集資金 的商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“商業(yè)銀行”）簽訂三方監管協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內容： （一） 公司應當將募集資金集中存放于專(zhuān)戶(hù)； （二） 募集資金專(zhuān)戶(hù)賬號、該專(zhuān)戶(hù)涉及的募集資金項目、存放金額和期限； （三） 公司一次或 12 個(gè)月內累計從專(zhuān)戶(hù)支取的金額超過(guò) 5,000 萬(wàn)元或募集 資金總額的 20%的，公司及商業(yè)銀行應當及時(shí)通知保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)； （四） 商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)； （五） 保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢(xún)專(zhuān)戶(hù)資料； （六） 商業(yè)銀行連續三次未及時(shí)向保薦機構出具對賬單或通知專(zhuān)戶(hù)大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢(xún)與調查專(zhuān)戶(hù)資料情形的，公司可以單方終止協(xié)議并注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶(hù)； （七） 公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利、義務(wù)及違約責任; （八） 保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監管方式。 公司應當在全部協(xié)議簽訂后及時(shí)報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內容。 公司通過(guò)控股子公司實(shí)施募投項目的，應當由公司、實(shí)施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)共同簽署三方監管協(xié)議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。 上述協(xié)議在有效期屆滿(mǎn)前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起 1 個(gè)月內與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并及時(shí)報深圳證券交易所備案后公告。 第十二條 公司應積極督促商業(yè)銀行履行協(xié)議。商業(yè)銀行連續三次未及時(shí)向保薦機構出具對賬單或通知專(zhuān)戶(hù)大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢(xún)與調查專(zhuān)戶(hù)資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷(xiāo)該募集資金專(zhuān)戶(hù)。 第三章 募集資金的使用 第十三條 公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，公司應當及時(shí)報告深圳證券交易所并公告。 第十四條 公司的募集資金投資項目不得用于開(kāi)展委托理財（現金管理除外）、委托貸款等財務(wù)性投資以及證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押或其他變相改變募集資金用途的投資。 第十五條 公司應當確保募集資金使用的真實(shí)性和公允性，防止募集資金被關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益。 第十六條 公司擬訂募集資金投資項目和募集資金使用計劃時(shí)堅持以下原則： （一） 選定投資項目時(shí)，必須經(jīng)過(guò)充分討論和論證，再提交董事會(huì )討論通過(guò)和股東大會(huì )批準。討論及決定過(guò)程應有明確的責任人和必要的原始記錄。 （二） 董事會(huì )在充分聽(tīng)取保薦機構意見(jiàn)的基礎上，對投資項目和資金使用計劃提出意見(jiàn)。董事會(huì )應對該意見(jiàn)進(jìn)行討論并記錄在案。 （三） 董事會(huì )在討論中應注意發(fā)揮獨立董事的作用，尊重獨立董事的意見(jiàn)。 第十七條 公司進(jìn)行募集資金項目投資時(shí)，資金支出必須嚴格遵守本制度的規定，履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出，均先由資金使用部門(mén)提出使用募集資金的報告，內容包括：申請用途、金額、款項支付或劃撥時(shí)間等，經(jīng)如下審批流程后方可支付或劃撥： （一） 通過(guò)子公司實(shí)施的項目： 子公司募集資金使用部門(mén)申請→子公司募集資金使用部門(mén)領(lǐng)導審批→子公司財務(wù)部門(mén)審批→子公司第一負責人審批→公司總部對口部門(mén)審批→公司總部財務(wù)部審批，若募集資金使用金額超過(guò)募集資金金額 10%以上，須由公司總經(jīng)理辦公會(huì )議審批后方可予以支付或劃撥。 （二） 公司直接實(shí)施的項目： 公司募集資金使用部門(mén)申請→公司募集資金使用部門(mén)領(lǐng)導審批→公司財務(wù)部審批，若募集資金使用金額超過(guò)募集資金金額 10%以上，須由公司總經(jīng)理辦公會(huì )議審批后方可予以支付或劃撥。 公司通過(guò)上述分級審批程序加強對募集資金使用的風(fēng)險控制。 第十八條 公司應當在每個(gè)會(huì )計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況。 募集資金投資項目年度實(shí)際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過(guò) 30%，公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專(zhuān)項報告中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實(shí)際投資進(jìn)度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。 第十九條 募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續實(shí)施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進(jìn)展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）： （一） 募投項目涉及的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二） 募投項目擱置時(shí)間超過(guò)一年的； （三） 超過(guò)最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額 50%的； （四） 募投項目出現其他異常情形的。 第二十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學(xué)地選擇新的投資項目。 第二十一條 公司以募集資金置換募集資金到位前預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)、會(huì )計師事務(wù)所出具鑒證報告及獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表明確同意意見(jiàn)并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到帳時(shí)間不得超過(guò) 6 個(gè)月。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后 2 個(gè)交易日內報告深圳證券交易所并公告。 第二十二條 公司改變募集資金投資項目實(shí)施地點(diǎn)的，應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，并在 2 個(gè)交易日內向深圳證券交易所報告并公告改變原因及保薦機構的意見(jiàn)。 但公司改變募投項目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購置方式等實(shí)施方式的，視同變更募集資金投向。 第二十三條 公司可以用閑置募集資金暫時(shí)用于補充流動(dòng)資金，但應當符合以下條件： （一） 不得變相改變募集資金用途； （二） 不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行； （三） 單次補充流動(dòng)資金時(shí)間不得超過(guò) 12 個(gè)月； （四） 已歸還前次用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金的募集資金； （五） 不得將閑置募集資金直接或者間接用于證券投資、衍生品交易等高風(fēng)險投資。 上述事項應當經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)，并在 2 個(gè)交易日內報告深圳證券交 易所并公告。 閑置募集資金用于補充流動(dòng)資金時(shí)，僅限于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用，不得直接或間接用于新股配售、申購，或用于投資股票及其衍生品種、可轉換公司債券等。 補充流動(dòng)資金到期之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)，并在資金全部歸還后 2 個(gè)交易日內報告深圳證券交易所并公告。公司預計無(wú)法按期將該部分資金歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)的，應當在到期日前按照前款要求履行審議程序并及時(shí)公告，公告內容應當包括資金去向、無(wú)法歸還的原因、繼續用于補充流動(dòng)資金的原因及期限等。 第二十四條 公司用閑置募集資金補充流動(dòng)資金事項的，應披露以下內容： （一） 本次募集資金的基本情況，包括募集資金到賬時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二） 募集資金使用情況、閑置的情況及原因； （三） 閑置募集資金補充流動(dòng)資金的金額及期限； （四） 閑置募集資金補充流動(dòng)資金預計節約財務(wù)費用的金額、導致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施； （五） 獨立董事、監事會(huì )、保薦機構或者獨立財務(wù)顧問(wèn)出具的意見(jiàn)； （六） 深圳證券交易所要求的其他內容。 第二十五條 公司應在募集資金到賬后六個(gè)月內，根據公司的發(fā)展規劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需求，妥善安排超募資金的使用計劃，提交董事會(huì )審議通過(guò)后及時(shí)披露。 獨立董事和保薦機構應對超募資金的使用計劃的合理性和必要性發(fā)表獨立意見(jiàn)，并與公司的相關(guān)公告同時(shí)披露。 超募資金應當用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不能用于開(kāi)展證券投資、委托理財、衍生品投資、創(chuàng )業(yè)投資等高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助等。 第二十六條 公司在實(shí)際使用超募資金前，應履行相應的董事會(huì )或股東大會(huì )審議程序，并及時(shí)披露。 第四章 募集資金投資項目變更 第二十七條 公司應當經(jīng)董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)后方可變更募投項目。 第二十八條 公司變更后的募集資金投向應投資于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。 第二十九條 公司董事會(huì )應當審慎地進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。 第三十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會(huì )審議后 2 個(gè)交易日 內報告深圳證券交易所并公告以下內容： （一） 原項目基本
相關(guān)閱讀：
驗證碼：
