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深圳市新綸科技股份有限公司

關(guān)于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的

各項子協(xié)議的公告

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、公司本次收購事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規定的重大資產(chǎn)重組。

　　2、本次交易存在匯率風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、新業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等。

　　3、根據公司章程規定，本次收購的各項子協(xié)議需提交公司2016年7月11日召開(kāi)的2016年度第五次臨時(shí)股東大會(huì )審批通過(guò)后方可簽署。

　　一、交易概述

　　株式會(huì )社T&TEnertechno（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“T&T”）是由凸版印刷株式會(huì )社(以下

　　簡(jiǎn)稱(chēng)“凸版印刷”）和東洋制罐株式會(huì )社(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東洋制罐”）共同出資設立的從事制造、銷(xiāo)售各種鋰離子電池外包裝材料的一家日本知名企業(yè)。

　　深圳市新綸科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新綸科技”或“公司”）經(jīng)與凸版印刷、東洋制罐、T&T協(xié)商，擬收購T&T從事的鋰離子電池鋁塑復合膜外包裝材料生產(chǎn)、制造及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。經(jīng)上述四方董事會(huì )審批通過(guò)，公司于2016年4月4日在東京與T&T簽署了本次收購的合作框架協(xié)議，交易價(jià)格為95億日元（約折合人民幣5.6億元），詳見(jiàn)公司2016年4月6日發(fā)布的《關(guān)于收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的公告》（編號：2016-48），具體交易流程如下：

　　1、框架協(xié)議簽署后，新綸科技支付交易價(jià)款的15%作為托管資金；

　　2、上述交易價(jià)款支付后，T&T將從事鋰電池鋁塑膜軟包產(chǎn)品生產(chǎn)的日本三重工廠(chǎng)從T&T剝離并設立一家新公司；

　　3、新公司設立完成，并經(jīng)過(guò)新綸科技審查確認后，新綸科技將雙方擬簽署

　　的《股份轉讓協(xié)議》、《專(zhuān)利及專(zhuān)有技術(shù)許可協(xié)議》、《商標許可協(xié)議》、《技術(shù)支持協(xié)議》等框架協(xié)議子協(xié)議提交董事會(huì )及股東大會(huì )審批；

　　4、上述子協(xié)議經(jīng)新綸科技股東大會(huì )審議通過(guò)后簽署；

　　5、雙方約定交割日，新綸科技將支付交易價(jià)款的75%（扣除根據中國稅法需代扣代繳的本次交易稅費等后的余額），并向T&T交付金額為交易價(jià)款10%的L/C(信用證)；T&T將新公司100%股權過(guò)戶(hù)給新綸科技，并將本次交易約定的用于鋁塑膜業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利等資料移交新綸科技；

　　6、相關(guān)各方完成交易標的交割。

　　根據框架協(xié)議約定，公司已于2016年4月18日將交易價(jià)款的15%劃入在日本東京三井銀行開(kāi)設的托管賬戶(hù)，T&T隨后正式啟動(dòng)了將鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)在日本剝離設立新公司的工作。2016年6月中旬，新公司完成日本法務(wù)局注冊登記手續，6月21-23日，公司項目團隊會(huì )同項目法律顧問(wèn)、普華永道咨詢(xún)(深圳)有限公司對新公司分立結果進(jìn)行了審核確認。至此，雙方簽署本次交易各項子協(xié)議的基本條件已經(jīng)具備，待新綸科技股東大會(huì )審批通過(guò)相關(guān)議案后，雙方將于2016年7月12日簽署子協(xié)議，并計劃7月下旬完成交易標的交割工作。

　　2016年6月24日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì )第四十三次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于簽署收購鋰電池鋁塑膜軟包業(yè)務(wù)的各項子協(xié)議的議案》，將提交2016年7月11日召開(kāi)的公司2016年度第五次臨時(shí)股東大會(huì )審批。根據相關(guān)法律法規，上述子協(xié)議均不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規定的重大資產(chǎn)重組。各項子協(xié)議的簽署不涉及債權債務(wù)轉移，也不會(huì )導致公司關(guān)聯(lián)方與公司之間出現新的關(guān)聯(lián)交易或產(chǎn)生同業(yè)競爭。

　　公司獨立董事牛秋芳女士、張天成先生、寧鐘先生根據國家監管部門(mén)法律法規以及《公司章程》的相關(guān)規定，就公司本次簽署子協(xié)議發(fā)表了獨立意見(jiàn)。

　　二、交易對方基本情況

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　　企業(yè)名稱(chēng)：株式會(huì )社T&T Enertechno

　　注冊地址：東京都臺東區臺東一丁目5番1號

　　會(huì )計監查人：KPMG AZSA LLC

　　資本金：15億日元

　　設立日：2011年6月1日

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍：與鋰離子蓄電池為主的電池外包裝材料相關(guān)的如下業(yè)務(wù)。

　　1、使用復合薄膜的用于包裝袋型電池的外包裝材料的生產(chǎn)及銷(xiāo)售；

　　2、用于金屬盒型電池的外包裝材料（方形或圓筒型）的生產(chǎn)及銷(xiāo)售；

　　3、用于前述第1款包裝袋型電池的金屬類(lèi)保護盒的生產(chǎn)及銷(xiāo)售；

　　4、與上述各……

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