天賜材料:北京大成(上海)律師事務(wù)所關(guān)于公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃調整考核事項的法律意見(jiàn)書(shū)
北京大成（上海）律師事務(wù)所 關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019年股票期權與限制性股票激勵計劃調整考核事項的 法 律 意 見(jiàn) 書(shū) 上海市浦東新區銀城中路 501 號上海中心 15/16 層(200120) 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China 電話(huà): 86-21-5878 5888 傳真: 86-21-5878 6866 www.dentons.cn 北京大成（上海）律師事務(wù)所 關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限 制性股票激勵計劃調整考核事項的法律意見(jiàn)書(shū) 致：廣州天賜高新材料股份有限公司 北京大成（上海）律師事務(wù)所接受廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天賜材料”或“公司”，證券代碼 002709）的委托，為公司實(shí)施 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃所涉及的相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。 本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等有關(guān)法律、法規和《廣州天賜高新材料股份有限公司章程》的規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次激勵計劃事項所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了檢查和核 驗，于 2019 年 02 月 26 日已出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年 股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）的法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《草 案修訂稿法律意見(jiàn)書(shū)》”），于 2019 年 03 月 15 日已出具《關(guān)于廣州天賜高新材料 股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃調整首次授予激勵對象、 數量及首次授予事項的法律意見(jiàn)書(shū)》，于 2019 年 12 月 30 日已出具《關(guān)于廣州天 賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予事項的法律意見(jiàn)書(shū)》及《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃調整授予權益數量和價(jià)格事項的法律意見(jiàn)書(shū)》，于 2020 年 04月 24 日已出具《關(guān)于廣州天賜高新材料股份有限公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷(xiāo)部分股票期權與回購注銷(xiāo)部分限制性股票事項的法律意見(jiàn)書(shū)》?，F對本激勵計劃調整考核事項出具本法律意見(jiàn)書(shū)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明： 1．本所律師依據《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定及本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查與驗證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應法律責任。 2．本法律意見(jiàn)書(shū)與《草案修訂稿法律意見(jiàn)書(shū)》及其他法律意見(jiàn)書(shū)一并使用，本法律意見(jiàn)書(shū)中相關(guān)簡(jiǎn)稱(chēng)如無(wú)特殊說(shuō)明，與《草案修訂稿法律意見(jiàn)書(shū)》含義一致。 3．本所同意公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為其實(shí)施本激勵計劃的必備法律文件之 一，隨同其他申請材料一起提交深圳證券交易所予以公開(kāi)披露，并愿意依法承擔相應的法律責任。 正 文 一、關(guān)于公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施情況暨本次調整 考核事項的批準和授權 1．2019年01月22日，天賜材料第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理2019年股票期權與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。董事徐三善、顧斌及�P達燕系本次股權激勵計劃激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決上述相關(guān)議案。 2019 年 01 月 22 日，天賜材料第四屆監事會(huì )第二十六次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》及《關(guān)于核實(shí)公司 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的議案》，認為本激勵計劃有利于公司持續發(fā)展，不會(huì )損害公司及全體股東的利益。同時(shí)初步核實(shí)了激勵對象名單，認為激勵對象名單上的人員符合《管理辦法》的規定，主體資格合法、有效。 公司獨立董事于 2019 年 01 月 22 日發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，認為 2019 年股 票期權與期限制性股票激勵計劃有利于公司持續發(fā)展，不會(huì )損害公司及全體股東的利益。 2．2019 年 02 月 26 日，天賜材料第四屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議和第四屆監 事會(huì )第二十七次會(huì )議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃>（草案修訂稿）及摘要的議案》，同意對《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》進(jìn)行修改，修改內容為激勵對象總人數、激勵權益總量與份額分配以及首次授予股票期權和限制性股票對各期會(huì )計成本的影響，沒(méi)有新增激勵對象。董事徐三善、顧斌及�P達燕系本次股權激勵計劃激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。監事會(huì )認為該修訂有利于更好推進(jìn) 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的具體實(shí)施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 2019 年 02 月 26 日，獨立董事就公司第四屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議發(fā)表了 獨立意見(jiàn)，認為公司《2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》符合《管理辦法》的有關(guān)規定，有利于更好地推進(jìn) 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃的具體實(shí)施工作，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司董事會(huì )在審議修訂議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。同意本次修訂。 3．2019年01月23日，天賜材料在巨潮資訊網(wǎng)上公告了《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。因減少了激勵對象人數，2019年02月27日，天賜材料在巨潮資訊網(wǎng)上再次公告了《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》，與2019年01月23日公告的激勵對象名單相比，沒(méi)有新增激勵對象。2019年01月23日至2019年02月02日，公司對首次授予激勵對象名單的姓名和職務(wù)在公司內部進(jìn)行了張貼公示。在公示期內，公司監事會(huì )未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。公司于2019年03月12日公告了監事會(huì )發(fā)表的《監事會(huì )關(guān)于2019年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核及公示情況說(shuō)明》。 4．2019 年 03 月 15 日，天賜材料 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了 《關(guān)于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及摘要的議案》《關(guān)于公司<2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理 2019 年股票權與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司已對內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況進(jìn)行了自查，并在巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》。 5．2019 年 03 月 15 日，天賜材料第四屆董事會(huì )第三十五次會(huì )議和第四屆監 事會(huì )第二十八次會(huì )議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單及授予數量的議案》及《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。董事徐三善、顧斌及�P達燕系本激勵計劃激勵對象，為關(guān)聯(lián)董事，已回避表決上述相關(guān)議案。認為激勵計劃規定的首次 授予條件已經(jīng)成就，同意以 2019 年 03 月 15 日為授予日，向符合條件的 440 名 激勵對象首次授予 697.60 萬(wàn)份權益，其中，向 357 名激勵對象首次授予 374.30 萬(wàn)份股票期權，向符合條件的 93 名激勵對象首次授予 323.30 萬(wàn)股限制性股票，有 10 名人員既是股票期權又是限制性股票的激勵對象。 2019 年 03 月 15 日，公司獨立董事發(fā)表了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第三十 五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》,同意調整首次授予激勵對象和首次授予數量。認為首次授予條件已具備，激勵對象的主體資格合法、有效，同意向符合條件的 357 名激勵對象首次授予 374.30 萬(wàn)份股票期權，向符合條件的 93 名激勵對象首 次授予 323.30 萬(wàn)股限制性股票。同意授予日為 2019 年 03 月 15 日。 2019 年 03 月 21 日，公司披露了《關(guān)于 2019 年股票期權與限制性股票激勵 計劃首次授予登記完成的公告》。 6．2019 年 12 月 30 日，天賜材料第四屆董事會(huì )第四十五次會(huì )議和第四屆監 事會(huì )第三十七次會(huì )議分別審議通過(guò)了《關(guān)于調整 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予權益數量及價(jià)格的議案》及《關(guān)于向激勵對象授予預留股票期權與限制性股票的議案》。同意對首次授予股票期權數量由 374.30 萬(wàn)份調整為 598.88萬(wàn)份，預留部分股票期權數量由 94.90 萬(wàn)份調整為 151.84 萬(wàn)份；首次授予限制性股票數量由323.30萬(wàn)股調整為517.28萬(wàn)股，預留部分限制性股票數量由81.37萬(wàn)股調整為 130.192 萬(wàn)股。同意對首次授予股票期權行權價(jià)格由 22.40 元/股調 整為 13.94 元/股，首次授予限制性股票回購價(jià)格由 11.20 元/股調整為 6.94 元/ 股。同意預留授予日為 2019 年 12 月 30 日，向符合條件的 116 名激勵對象授予 股票期權 86.15 萬(wàn)份，向符合條件的 3 名激勵對象授予限制性股票 26.30 萬(wàn)股。 關(guān)聯(lián)董事已回避表決相關(guān)議案。 2019 年 12 月 30 日，公司獨立董事發(fā)表了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第四十 五次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》，同意對授予權益數量和價(jià)格予以調整，同意預留授予的相關(guān)事項。 7．2020 年 04 月 24 日，天賜材料第四屆董事會(huì )第四十九次會(huì )議及第四屆監 事會(huì )第四十次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于注銷(xiāo) 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分股票期權的議案》和《關(guān)于回購注銷(xiāo) 2019 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。同意注銷(xiāo)首次授予部分 50 名離職激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權 109.60 萬(wàn)份，同意注銷(xiāo)首次授予部分股票期權第一個(gè)行權期未達到公司業(yè)績(jì)行權條件的股票期權 195.712 萬(wàn)份（不含前述離職人員的股票期權數量），合計注銷(xiāo)股票期權 305.312 萬(wàn)份。同意回購注銷(xiāo)首次授予部分 10 名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票 49.12萬(wàn)股，同意回購注銷(xiāo)擬擔任監事的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票4 萬(wàn)股，同意回購注銷(xiāo)首次授予部分限制性股票第一個(gè)解除限售期未達到公司業(yè)績(jì)解除限售條件的限制性股票 185.6640 萬(wàn)股，合計回購注銷(xiāo) 238.784 萬(wàn)股限制性股票。關(guān)聯(lián)董事已回避表決相關(guān)議案。 2020 年 04 月 24 日，公司獨立董事發(fā)表了《關(guān)于公司第四屆董事會(huì )第四十 九次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》，同意注銷(xiāo)股票期權 305.312 萬(wàn)份，同意回購注銷(xiāo)限制性股票 238.784 萬(wàn)股。 公司 2019 年年度股東大會(huì )已審議通過(guò)《關(guān)于回購注銷(xiāo) 2019 年股票期權與限 制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票的議案》。2020 年 07 月 14 日，公
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