*ST融捷:證券投資管理制度(2020年6月)
證券投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規范融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及控股子公司的證券投資與衍生品交易行為，建立系統完善的證券投資與衍生品交易決策機制，有效防范投資與衍生品交易風(fēng)險，維護股東和公司的合法權益，根據《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關(guān)法律法規、規范性文件以及公司章程的有關(guān)規定，特制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)證券投資，包括新股配售或者申購、證券回購、股票及存托憑證投資、債券投資、委托理財以及深圳證券交易所認定的其他投資行為。其中，委托理財是指公司委托銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產(chǎn)管理機構、金融資產(chǎn)投資公司、私募基金管理人等專(zhuān)業(yè)理財機構對其財產(chǎn)進(jìn)行投資和管理或者購買(mǎi)相關(guān)理財產(chǎn)品的行為。 本制度所述衍生品，是指遠期、期貨、掉期（互換）和期權等產(chǎn)品或者混合上述產(chǎn)品特征的金融工具。衍生品的基礎資產(chǎn)既可以是證券、指數、利率、匯率、貨幣、商品等標的，也可以是上述標的的組合。 以下情形不適用本制度： （一）作為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的證券投資與衍生品交易行為； （二）固定收益類(lèi)或者承諾保本的投資行為； （三）參與其他上市公司的配股或者行使優(yōu)先認購權利； （四）購買(mǎi)其他上市公司股份超過(guò)總股本的 10%，且擬持有三年以上的證券投資； （五）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。 第三條 本制度適用于公司及控股子公司的證券投資行為與衍生品交易行為。參股公司若進(jìn)行證券投資，對公司業(yè)績(jì)可能造成較大影響的，公司應參照本制度，履行信息披露義務(wù)。 第四條 證券投資的原則： （一）公司的證券投資應遵守國家法律、法規； （二）公司的證券投資必須注重風(fēng)險防范、保證資金運行安全； （三）公司的證券投資應堅持以市場(chǎng)為導向，以效益為中心； （四）公司的證券投資必須與資產(chǎn)結構相適應，規模適度，量力而行，不能影響主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。 凡違反相關(guān)法律法規、本制度及公司其他規定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關(guān)責任人以處分，并依法承擔相應責任。 第五條 公司應當合理安排、使用資金，致力發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，不得使用募集資金從事證券投資與衍生品交易。 公司從事套期保值業(yè)務(wù)的期貨品種應當僅限于與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的產(chǎn)品或者所需的原材料。 第六條 公司從事證券投資與衍生品交易，應當遵循合法、審慎、安全、有效的原則，建立健全內控制度，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。 第二章 決策程序 第七條 公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%以上且絕對金額超過(guò)1000 萬(wàn)元人民幣的，應當在投資之前經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。未達到董事會(huì )決策權限的由總裁辦公會(huì )決定。 第八條 公司證券投資總額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%以上且絕對金額超過(guò)5000 萬(wàn)元人民幣的，或者根據公司章程規定應當提交股東大會(huì )審議的，公司在投資之前除應當及時(shí)披露外，還應當提交股東大會(huì )審議。 第九條 公司從事衍生品交易，管理層應當就衍生品交易出具可行性分析報告并提交董事會(huì )，董事會(huì )審議通過(guò)并及時(shí)披露后方可執行，獨立董事應當發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。 第十條 公司從事超出董事會(huì )權限范圍且不以套期保值為目的的衍生品交易，應在董事會(huì )審議通過(guò)、獨立董事發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)，并提交股東大會(huì )審議通過(guò)后方可執行。 公司應當在發(fā)出股東大會(huì )通知前，自行或者聘請咨詢(xún)機構對其擬從事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品風(fēng)險管理措施出具專(zhuān)項分析報告并披露分析結論。 第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進(jìn)行的衍生品關(guān)聯(lián)交易應當提交股東大會(huì )審議，并在審議后予以公告。 第十二條 公司進(jìn)行證券投資與衍生品交易，如因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可對上述事項的投資范圍、投資額度及期限等進(jìn)行合理預計，以額度金額為標準適用審議程序和信息披露義務(wù)的相關(guān)規定。 相關(guān)額度的使用期限不應超過(guò) 12個(gè)月，期限內任一時(shí)點(diǎn)的證券投資與衍生品交易金額（含前述投資的收益進(jìn)行再投資的相關(guān)金額）不應超過(guò)投資額度。 第三章內部執行和報告程序 第十三條 達到本制度第七條董事會(huì )決策標準的，由公司投資相關(guān)部門(mén)在形成方案后提交公司主管投資的副總裁，公司副總裁報公司總裁批準后提交董事會(huì )審議。未達到董事會(huì )決策權限的由總裁辦公會(huì )決定。 第十四條 在方案獲得董事會(huì )、股東大會(huì )批準后，公司投資相關(guān)部門(mén)組織方案的實(shí)施，負責執行具體投資操作事宜，并于每季度結束后 10 日內，編制公司證券投資與衍生品交易報告，向公司董事會(huì )報告證券投資與衍生品交易盈虧情況，并抄報董事會(huì )秘書(shū)。 第十五條 公司財務(wù)部門(mén)負責按經(jīng)批準的投資計劃劃撥證券投資與衍生品交易資金；公司用于證券投資與衍生品交易的資金調撥均須經(jīng)公司財務(wù)負責人、總裁、董事長(cháng)會(huì )簽后方可進(jìn)行。 第十六條 公司內審部門(mén)至少每半年對公司當期證券投資與衍生品交易進(jìn)行一次審計和監督，對證券投資與衍生品交易進(jìn)行全面檢查，并根據謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發(fā)生的損失，由財務(wù)部門(mén)按會(huì )計制度的規定進(jìn)行處理。 第十七條 公司證券投資與衍生品交易具體執行人員及其他知情人員不得將公司投資情況透露給其他個(gè)人或組織，但法律、法規或規范性文件另有規定的除外。 第十八條 公司主管投資的副總裁在收到投資相關(guān)部門(mén)提交的證券投資與衍生品交易報告后，應及時(shí)向公司總裁、董事長(cháng)及董事會(huì )審計委員會(huì )匯報有關(guān)情況。 第二十條 公司董事會(huì )應當持續跟蹤證券投資與衍生品交易的執行進(jìn)展和投資安全狀況，如出現投資發(fā)生較大損失等異常情況的，應當立即采取措施并按規定履行披露義務(wù)。 第二十一條 公司從事衍生品交易的，應當合理配備投資決策、業(yè)務(wù)操作、風(fēng)險控制等專(zhuān)業(yè)人員，指定董事會(huì )相關(guān)委員會(huì )審查衍生品交易的必要性及風(fēng)險控制情況。必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)機構就衍生品交易出具可行性分析報告。 公司從事衍生品交易的，原則上應當控制現貨與衍生品在種類(lèi)、規模及時(shí)間上相匹配，并制定切實(shí)可行的應急處理預案，以及時(shí)應對交易過(guò)程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。 第二十二條 公司進(jìn)行委托理財的，應當選擇資信狀況及財務(wù)狀況良好、無(wú)不良誠信記錄及盈利能力強的合格專(zhuān)業(yè)理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，明確委托理財的金額、期限、投資品種、雙方的權利義務(wù)及法律責任等。 第二十三條 公司不得通過(guò)委托理財等投資的名義規避重大資產(chǎn)收購或者重大對外投資應當履行的審議程序和信息披露義務(wù)，或者變相為他人提供財務(wù)資助。 公司可對理財產(chǎn)品資金投向實(shí)施控制或者重大影響的，應當充分披露資金最終投向、涉及的交易對手方或者標的資產(chǎn)的詳細情況，并充分揭示投資風(fēng)險以及公司的應對措施。 第四章 資金管理及賬戶(hù)管理 第二十四條 公司證券投資與衍生品交易的資金來(lái)源為公司自有資金。公司不得使用募集資金、銀行信貸資金直接或間接進(jìn)行證券投資與衍生品交易。公司應嚴格控制證券投資與衍生品交易的資金規模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)。 第二十五條 公司應以公司或控股子公司的名義設立證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)進(jìn)行證券投資與衍生品交易，不得使用他人賬戶(hù)或向他人提供資金進(jìn)行證券投資與衍生品交易。 第五章 信息披露 第二十六條 公司擬進(jìn)行證券投資，應在董事會(huì )作出相關(guān)決議后兩個(gè)交易日內披露并向深圳證券交易所提交以下文件： （一）董事會(huì )決議及公告； （二）獨立董事就相關(guān)審批程序是否合規、內控程序是否建立健全、對公司的影響等事項發(fā)表的獨立意見(jiàn)； （三）保薦機構應就該項證券投資的合規性、對公司的影響、可能存在的風(fēng)險、公司采取的措施是否合理等事項進(jìn)行核查，并出具明確同意的意見(jiàn)（如有）； （四）以上市公司名義開(kāi)立的證券賬戶(hù)和資金賬戶(hù)； （五）深圳證券交易所要求的其他資料。 第二十七條 公司披露的證券投資事項應至少包含以下內容： （一）證券投資情況概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來(lái)源等； 前款所稱(chēng)投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任何一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過(guò)投資額度。 （二）證券投資的內控制度，包括投資流程、資金管理、責任部門(mén)及責任人等； （三）證券投資的風(fēng)險分析及公司擬采取的風(fēng)險控制措施； （四）證券投資對公司的影響； （五）獨立董事意見(jiàn)； （六）保薦人意見(jiàn)（如有）； （七）深圳證券交易所要求的其他內容。 第二十八條 公司已交易衍生品的公允價(jià)值減值與用于風(fēng)險對沖的資產(chǎn)（如有）價(jià)值變動(dòng)加總，導致合計虧損或者浮動(dòng)虧損金額每達到公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤的 10%且絕對金額超過(guò) 1000萬(wàn)人民幣的，公司應當及時(shí)披露。 第二十九條 公司應當在定期報告中對報告期內的證券投資和已經(jīng)開(kāi)展的衍生品交易情況進(jìn)行披露。 第三十條 委托理財發(fā)生以下情形之一的，應當及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展情況和擬采取的應對措施： （一）理財產(chǎn)品募集失敗、未能完成備案登記、提前終止、到期不能收回； （二）理財產(chǎn)品協(xié)議或相關(guān)擔保合同主要條款變更； （三）受托方或資金使用方經(jīng)營(yíng)或財務(wù)狀況出現重大風(fēng)險事件； （四）其他可能會(huì )損害公司利益或具有重要影響的情形。 第六章 風(fēng)險控制 第三十一條 公司遵循價(jià)值投資理念，杜絕投機行為，并應考慮接受專(zhuān)業(yè)證券投資機構的服務(wù)，以提高自身的證券投資與衍生品交易水平和風(fēng)險控制能力，保護公司利益。 第三十二條 公司的證券投資與衍生品交易行為依照管賬分離的原則進(jìn)行，證券賬戶(hù)由公司投資相關(guān)部門(mén)負責管理，資金賬戶(hù)由公司財務(wù)部門(mén)進(jìn)行管理。 第三十三條 公司投資相關(guān)部門(mén)應按照批準的證券投資與衍生品交易方案實(shí)施，證券賬戶(hù)由至少兩名以上人員共同控制，且證券操作人員與資金、財務(wù)管理人員相分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)。 第三十四條 公司相關(guān)部門(mén)應當針對各類(lèi)衍生品或者不同交易對手設定適當的止損限額，明確止損處理業(yè)務(wù)流程，并嚴格執行止損規定。 第三十五條 公司應當跟蹤衍生品公開(kāi)市場(chǎng)價(jià)格或者公允價(jià)值的變化，及時(shí)評估已交易衍生品的風(fēng)險敞口變化情況，并向管理層和董事會(huì )提交包括衍生品交易授權執行情況、衍生品交易頭寸情況、風(fēng)險評估結果、本期衍生品交易盈虧狀況、止損限額執行情況等內容的風(fēng)險分析報告。 第三十六條 獨立董事可以對證券投資與衍生品交易情況進(jìn)行檢查。必要時(shí)由兩名以上獨立董事提議，有權聘任獨立的外部審計機構進(jìn)行證券投資與衍生品交易資金的專(zhuān)項審計。 第三十七條 公司監事會(huì )有權對公司證券投資與衍生品交易情況進(jìn)行定期或不定期的檢查。如發(fā)現違規操作情況可提議召開(kāi)董事會(huì )審議停止公司的證券投資與衍生品交易。 第三十八條 凡違反相關(guān)法律法規、本制度及公司其他規定，致使公司遭受損失的，應視具體情況，給予相關(guān)責任人以處分，并依法承擔相應責任。 第七章 附 則 第三十九條 本制度所稱(chēng)“以上”含本數；“超過(guò)”不含本數。 第四十條 本制度自公司董事會(huì )批準之日起實(shí)施，修訂亦同，由公司董事會(huì )負責修訂和 解釋。公司 2015 年 6月 12日制定的《風(fēng)險投資管理制度》同時(shí)廢止。 融捷股份有限公司
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