*ST融捷:董事會(huì )議事規則(2020年6月)
董事會(huì )議事規則 第一章 總則 第一條 根據《公司章程》的規定，為規范融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )會(huì )議的議事方式和表決方式，確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策及依法行使各項職能，保護公司、股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“公司法”）、《上市公司治理準則》和《公司章程》的有關(guān)規定，制訂本規則。 第二條 董事會(huì )下設董事會(huì )秘書(shū)，保管董事會(huì )和董秘辦印章；董事會(huì )秘書(shū)下設董事會(huì )秘書(shū)事務(wù)辦公室（簡(jiǎn)稱(chēng)“董秘辦”），處理董事會(huì )日常事務(wù)。 第二章 董事會(huì )的職權 第三條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權： （一）負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作； （二）執行股東大會(huì )的決議； （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、提供擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì )秘書(shū)；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （十六）決定《公司章程》第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份事項； （十七）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。 第三章 董事會(huì )的組織架構 第四條 董事會(huì )由六名董事組成，設董事長(cháng)一人，可設副董事長(cháng)。董事可以由高級管 理人員兼任，但兼任高級管理人員的董事，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。 第五條 董事長(cháng)行使下列職權： （一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議； （二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行； （三）簽署董事會(huì )文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （四）行使法定代表人的職權； （五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告； （六）《公司章程》、股東大會(huì )及董事會(huì )授予的其他職權。 第六條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任，獨立董事的連任時(shí)間不得超過(guò)六年。 第七條 公司設董事會(huì )秘書(shū)，負責董事會(huì )日常事務(wù)，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件保管、公司股東資料管理以及辦理信息披露事務(wù)等事宜。 第八條 董事會(huì )下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，依照公司章程和董事會(huì )授權履行職責。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的提案應當提交董事會(huì )審議決定。董事會(huì )可根據實(shí)際情況授予各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在董事會(huì )閉會(huì )期間行使部分權限，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的權限不能超越董事會(huì )權限。 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員由董事會(huì )任命，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )議事規則由董事會(huì )負責制訂并批準；各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的提案應提交董事會(huì )審查決定。董事會(huì )下設審計委員會(huì )，并可根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核、公司治理等相關(guān)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。 第四章 董事會(huì )的提案、通知及召集 第九條 定期董事會(huì )會(huì )議應在公司每個(gè)會(huì )計年度前三個(gè)月結束后三十日以?xún)?、?huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)?、?huì )計年度前九個(gè)月結束后三十日以?xún)群蜁?huì )計年度結束后一百二十日以?xún)日匍_(kāi)。 公司可以建立董事會(huì )定期會(huì )議制度，制定定期會(huì )議年度安排，定期會(huì )議原則上以現場(chǎng)方式召開(kāi)，在確定時(shí)間前應積極和董事溝通，確保大部分董事能親自出席會(huì )議。 第十條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應在十日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議： （一）董事長(cháng)認為必要時(shí)； （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）二分之一以上獨立董事提議時(shí)； （四）監事會(huì )提議時(shí)； （五）總經(jīng)理提議時(shí)； （六）代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí)； （七）證券監管部門(mén)要求召開(kāi)時(shí)； （八）公司章程規定的其他情形。 第十一條 董事會(huì )提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于董事會(huì )職責范圍； （二）議案必須符合公司和股東的利益； （三）有明確的議題和具體的決議事項； （四）以書(shū)面形式提交董事會(huì )。 第十二條 董事會(huì )會(huì )議的提案人應負責撰寫(xiě)和確認其所提出的提案內容，并對該提案內容和所附材料內容的真實(shí)性、準確性和完整性負責。 第十三條 交易類(lèi)、業(yè)務(wù)類(lèi)、融資類(lèi)等相關(guān)事項由經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)、投資部門(mén)、財務(wù)部門(mén)等相關(guān)部門(mén)根據其職責按公司內部審批程序提交總裁和董事長(cháng)審批。董秘辦對相關(guān)事項進(jìn)行合規性審查，并形成提案，提交董事長(cháng)審批確定。公司治理等其他相關(guān)事項由董秘辦根據相關(guān)法律法規和《公司章程》相關(guān)規定形成提案，提交董事長(cháng)審批確定。 第十四條 按照第十條（二）至（六）款規定提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，應當通過(guò)董秘辦或者直接向董事長(cháng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱(chēng)； （二）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由； （三）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。 提案內容應當屬于《公司章程》規定的董事會(huì )職權范圍內的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。 董秘辦在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為提案內容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 第十五條 召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，董秘辦應當分別提前十日和五日通過(guò)直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式發(fā)出書(shū)面會(huì )議通知，提交全體董事、監事和高級管理人員。非直接送達的，還應當通過(guò)電話(huà)進(jìn)行確認。 情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。 董事會(huì )審議向股東大會(huì )提交的議案，應提前五日提交給每位董事，保證每位董事有充足的時(shí)間對議案進(jìn)行審查。 第十六條 書(shū)面會(huì )議通知應當包括以下內容： （一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)； （二）會(huì )議的召開(kāi)方式； （三）擬審議的事項（會(huì )議提案）； （四）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議； （五）董事表決所必需的會(huì )議材料； 口頭會(huì )議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。 董事會(huì )會(huì )議應按規定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì )議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數據。公司可以建立定期信息通報制度，確保董事及時(shí)掌握公司業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況和前景，有效履行職責。公司可以建立健全董事問(wèn)詢(xún)和回復機制，董事可以隨時(shí)聯(lián)絡(luò )公司及高級管理人員要求提供資料或解釋。 當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事 會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。 第十七條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，由被送達人在傳真回執上簽字后傳回，傳真回執簽字日期為送達日期；公司通知以特快專(zhuān)遞送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電子郵件發(fā)出后的次日為送達日期。 第十八條 董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì )議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當事先取得全體與會(huì )董事的認可并做好相應記錄。 第十九條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；未設副董事長(cháng)、副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第五章 董事會(huì )議事程序、決議及記錄 第二十條 出席董事會(huì )會(huì )議的人員為根據《公司章程》選舉或更換產(chǎn)生的現任董事。董事會(huì )秘書(shū)、監事會(huì )應當列席董事會(huì )會(huì )議；總經(jīng)理及其他高級管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員根據需要列席會(huì )議。列席會(huì )議人員有權就相關(guān)問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權。 有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會(huì )議導致無(wú)法滿(mǎn)足會(huì )議召開(kāi)的最低人數要求時(shí)，董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)應當及時(shí)向監管部門(mén)報告。 第二十一條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席。董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會(huì )會(huì )議，對所議事項表達明確的意見(jiàn)。 董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。董事因故不能親自出席會(huì )議，也不能委托其他董事代為出席時(shí)，董事會(huì )應提供電子通訊方式保障董事履行職責。 委托人應獨立承擔法律責任。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。委 棄在該次會(huì )議上的投票權。 委托書(shū)應當載明以下事項： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)； （三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示； （四）委托人的簽字、日期等。 委托人應在委托書(shū)上簽名。 委托其他董事對定期報告代為簽署書(shū)面確認意見(jiàn)的，應當在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權。 第二十二條 委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則： （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托； （二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托； （三）董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托； （四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。 第二十三條 董事（不包括獨立董事）連續兩次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。 對于涉及應由獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)的議題的董事會(huì )會(huì )議，獨立董事應親自出席，確實(shí)無(wú)法親自出席時(shí)，應委托其他獨立董事代為出席并發(fā)表明確的獨立意見(jiàn)。獨立董事連續 3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。 第二十四條 出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議主持人的主持下就所議事項逐一發(fā)言和討論。 對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會(huì )議主持人應當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書(shū)面認可意見(jiàn)。 董事阻礙會(huì )議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì )議主持人應當及時(shí)制止。 除征得全體與會(huì )董事的一致同意外，董事會(huì )會(huì )議不得就未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。 董事
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