*ST融捷:購買(mǎi)***資產(chǎn)管理制度(2020年6月)
購買(mǎi)***資產(chǎn)管理制度 第一章 總則 第一條 為加強融捷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”購買(mǎi)***資產(chǎn)的內部控制和管理，規范公司購買(mǎi)***資產(chǎn)行為，防范購買(mǎi)***資產(chǎn)過(guò)程中的差錯、舞弊和風(fēng)險，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》及其他有關(guān)法律、法規、規章、規范性文件和《公司章程》的有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱(chēng)購買(mǎi)***資產(chǎn)是指公司購買(mǎi)、***股權、礦業(yè)權、房屋、機器設備、專(zhuān)利權、專(zhuān)有技術(shù)、商標權、土地使用權等資產(chǎn)，不含購買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及***產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買(mǎi)、***此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內。 本制度所涉及購買(mǎi)***資產(chǎn)是指達到《深圳證券交易所股票上市規則》規定的收購、***資產(chǎn)標準，但未達到中國證監會(huì )《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大重組標準的資產(chǎn)交易事項。達到標準的重大資產(chǎn)重組交易事項應根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規定履行審議程序和信息披露義務(wù)。涉及關(guān)聯(lián)交易的，遵照《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》執行。 第三條 公司購買(mǎi)***資產(chǎn)應遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰略，合理配置企業(yè)資源，促進(jìn)要素優(yōu)化組合，創(chuàng )造良好經(jīng)濟效益。 第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“子公司”）。參股公司進(jìn)行購買(mǎi)***資產(chǎn)，對公司業(yè)績(jì)可能造成較大影響的，公司應參照本制度，履行信息披露義務(wù)。 第二章 購買(mǎi)***資產(chǎn)的決策權限 第五條 公司購買(mǎi)***資產(chǎn)實(shí)行專(zhuān)業(yè)管理和逐級審批制度。公司股東大會(huì )、董事會(huì )、總裁辦公會(huì )為購買(mǎi)***資產(chǎn)的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的購買(mǎi)***資產(chǎn)做出決策。 （一）股東大會(huì )的權限 公司發(fā)生的購買(mǎi)、***資產(chǎn)達到下列標準之一的，應當在董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣； 3、交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過(guò)500 萬(wàn)元人民幣； 4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元人民幣； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過(guò) 500 萬(wàn)元人民幣。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 （二）董事會(huì )的權限 購買(mǎi)、***資產(chǎn)未達到股東大會(huì )審議標準，但達到下列標準之一的，應當提交董事會(huì )審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10％以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； 2、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元； 3、交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過(guò) 100萬(wàn)元； 4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過(guò) 100 萬(wàn)元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 （三）總裁辦公會(huì )權限 除上述由股東大會(huì )和董事會(huì )審議的購買(mǎi)***資產(chǎn)事項外，其他購買(mǎi)***資產(chǎn)事項由總裁辦公會(huì )決定。 第六條 達到股東大會(huì )審議標準時(shí)，若交易標的為股權，公司應當聘請符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所對交易標的最近一年又一期財務(wù)會(huì )計報告進(jìn)行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)六個(gè)月；若交易標的為股權以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請符合《證券法》規定的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估，評估基準日距審議該交易事項的股東大會(huì )召開(kāi)日不得超過(guò)一年。 購買(mǎi)或者***資產(chǎn)時(shí)，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類(lèi)型在連續十二個(gè)月內累計計算，經(jīng)累計計算達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應當披露并參照《深圳證券交易所股票上市規則》進(jìn)行審計或者評估外，還應當提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。 已按照前款規定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。 若交易標的為股權，且購買(mǎi)或者***該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權對應公司的全部資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入視為本制度本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入。 第七條 公司購買(mǎi)***資產(chǎn)事項涉及關(guān)聯(lián)交易的，應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第 5 號――交易與關(guān)聯(lián)交易》、《公司章程》、《融捷股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規定履行相應的審批程序。 第三章 購買(mǎi)***資產(chǎn)管理機構 第八條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )為公司購買(mǎi)***資產(chǎn)的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司購買(mǎi)***資產(chǎn)事項作出決策。公司董事會(huì )負責統籌、協(xié)調和組織對購買(mǎi)***資產(chǎn)的分析和研究，為決策提供建議。 第九條 公司總裁為購買(mǎi)***資產(chǎn)項目實(shí)施的負責人，負責購買(mǎi)***資產(chǎn)實(shí)施的人、財、物進(jìn)行計劃、組織、監控，并應當及時(shí)向董事長(cháng)或董事會(huì )匯報投資進(jìn)展情況，提出調整建議等，以利于董事會(huì )或股東大會(huì )及時(shí)對投資項目作出調整或修訂。 第十條 公司投資、財務(wù)部門(mén)等相關(guān)部門(mén)對購買(mǎi)***資產(chǎn)項目進(jìn)行分析與論證以及對被投資單位（若適用）的資信情況進(jìn)行調查或實(shí)地考察，并編制購買(mǎi)***資產(chǎn)項目建議書(shū)。 購買(mǎi)***資產(chǎn)項目如有涉及其他投資者的，公司應當根據需要對其他投資者的主體資格、資信情況、履約能力等情況進(jìn)行調查和了解。 第十一條 公司投資相關(guān)部門(mén)和財務(wù)部門(mén)為對外投資的日常管理部門(mén)，負責對購買(mǎi)*** 資產(chǎn)項目進(jìn)行效益評估、籌措資金，辦理出資、工商登記、稅務(wù)登記、外匯登記、銀行開(kāi)戶(hù)等相關(guān)手續。 第十二條 公司董事會(huì )審計委員會(huì )及內審部門(mén)負責對購買(mǎi)***資產(chǎn)進(jìn)行定期審計或專(zhuān)項審計，具體運作程序按照公司內部審計等有關(guān)制度執行。 董事會(huì )審計委員會(huì )應當督導內部審計部門(mén)至少每半年對購買(mǎi)***資產(chǎn)事項進(jìn)行一次檢查，出具檢查報告并提交審計委員會(huì )。檢查發(fā)現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當及時(shí)向深圳證券交易所報告。 第十三條 公司監事會(huì )負責對購買(mǎi)***資產(chǎn)的監督、檢查，內容主要包括： （一）相關(guān)崗位人員的設置情況，檢查是否存在由一人同時(shí)擔任兩項以上不相容職務(wù)的現象； （二）授權批準制度的執行情況，檢查授權批準手續是否健全，是否存在越權審批行為； （三）計劃的合法性，檢查購買(mǎi)***資產(chǎn)事項是否存在違法違規的情形； （四）檢查購買(mǎi)***資產(chǎn)事項的批準文件、協(xié)議等相關(guān)材料的保管情況； （五）購買(mǎi)***資產(chǎn)事項核算情況，檢查原始憑證是否真實(shí)、準確、完整、合法，會(huì )計科目運用、會(huì )計核算是否準確、完整； （六）購買(mǎi)***資產(chǎn)事項資金使用情況，檢查是否按計劃用途和預算使用資金，使用過(guò)程中是否存在挪用資金的現象；。 第十四條 公司財務(wù)部門(mén)應當對公司的購買(mǎi)***資產(chǎn)事項進(jìn)行全面完整的財務(wù)記錄，進(jìn)行正確的會(huì )計核算。 第四章 購買(mǎi)***資產(chǎn)的人事管理 第十五條 公司購買(mǎi)股權的，應當按照股權轉讓協(xié)議、被收購單位章程等規定，向被收購單位派出董事、監事或相應的管理人員，參與被收購單位的決策和經(jīng)營(yíng)。 公司派出人員的人選由公司總裁提名并由董事長(cháng)決定。 第十六條 派出人員應當按照公司內部各項規章制度的規定切實(shí)履行職責，在被收購單位的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中努力維護本公司的利益。 第十七條 派出人員應當接受公司的檢查、監督，并應當在每一會(huì )計年度終了后一個(gè)月內向公司提交年度述職報告，接受公司的年度考核。 第十八條 公司總裁辦公會(huì )議應當對派到被收購單位擔任董事、監事的人員進(jìn)行年度考核和任期考核，公司根據考核評價(jià)結果給予有關(guān)人員相應的獎勵或處罰。 第五章 信息披露與檔案管理 第十九條 公司對外投資應當按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定以及《公司章程》、《融捷股份有限公司信息披露管理制度》等有關(guān)規定履行信息披露義務(wù)。 第二十條 公司購買(mǎi)***資產(chǎn)涉及的協(xié)議、章程、可行性研究報告、政府部門(mén)批復、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、工商登記檔案等資料，由公司各相關(guān)部門(mén)負責整理、歸檔和保管。相關(guān)文件連同審議購買(mǎi)***資產(chǎn)召開(kāi)的董事會(huì )、股東大會(huì )所形成的決議、會(huì )議記錄等會(huì )議資料，由公司董事會(huì )秘書(shū)負責保管。 第六章 附則 第二十一條 本制度所稱(chēng)“以上”含本數；“超過(guò)”不含本數。 第二十二條 本制度自公司董事會(huì )批準之日起實(shí)施，修訂亦同，由公司董事會(huì )負責修訂和解釋。 融捷股份有限公司 2020 年 6 月 29 日
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