贛鋒鋰業(yè):關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉換公司債券之發(fā)行保薦書(shū)
關(guān)于江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券之發(fā)行保薦書(shū) 中國證券監督管理委員會(huì )： 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贛鋒鋰業(yè)”、“公司”或“發(fā)行人”）擬申請公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）等相關(guān)的法律、法規的有關(guān)規定，向中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）提交發(fā)行申請文件。平安證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安證券”、“本保薦機構”）接受發(fā)行人的委托，擔任其公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次可轉債發(fā)行”或“本次發(fā)行”）的保薦機構，孟娜、周陽(yáng)作為具體負責推薦的保薦代表人，特為本次發(fā)行向中國證監會(huì )出具本發(fā)行保薦書(shū)。 本次發(fā)行的保薦機構及其保薦代表人根據《公司法》、《證券法》、《發(fā)行管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《保薦管理辦法》”）、《發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 27 號―發(fā)行保薦書(shū)和發(fā)行保薦工作報告》、《保薦人盡職調查工作準則》等有關(guān)法律、法規和中國證監會(huì )的相關(guān)規定，誠實(shí)守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制定的業(yè)務(wù)規則、行業(yè)執業(yè)規范和道德準則出具本發(fā)行保薦書(shū)，并保證所出具文件的真實(shí)性、準確性和完整性。 本發(fā)行保薦書(shū)中如無(wú)特別說(shuō)明，相關(guān)用語(yǔ)具有與《平安證券股份有限公司關(guān)于江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券之盡職調查報告》中相同的含義，引用的財務(wù)會(huì )計數據，非經(jīng)特別說(shuō)明，均引自經(jīng)立信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“立信會(huì )計師事務(wù)所”）審計的 2017-2018 年財務(wù)報告、安永華明會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的 2019 年財務(wù)報告和公開(kāi)披露的 2020 年 1-3 月財務(wù)報告。 第一節 本次證券發(fā)行基本情況 一、保薦機構名稱(chēng) 平安證券股份有限公司。 二、保薦機構指定保薦代表人情況 平安證券指定孟娜、周陽(yáng)為發(fā)行人本次可轉債發(fā)行的保薦代表人。 孟娜：女，平安證券投資銀行事業(yè)部執行副總經(jīng)理，保薦代表人，碩士學(xué)位。2004 年起從事投資銀行業(yè)務(wù)，現場(chǎng)負責或參與了賽馬實(shí)業(yè) 2008 年增發(fā)項目、英 力特 2009 年配股項目、泰豪科技 2010 年公司債項目、泰豪科技 2012 年發(fā)行股份 購買(mǎi)資產(chǎn)項目、泰豪科技 2015 年非公開(kāi)發(fā)行項目、金證股份 2018 年非公開(kāi)發(fā)行、易世達創(chuàng )業(yè)板 IPO 項目以及山東礦機中小板 IPO 等項目。截至本發(fā)行保薦書(shū)出具之日，孟娜女士無(wú)作為簽字保薦代表人的在審項目。孟娜在保薦業(yè)務(wù)執業(yè)過(guò)程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關(guān)規定，執業(yè)記錄良好。 周陽(yáng)：男，平安證券投資銀行事業(yè)部高級業(yè)務(wù)經(jīng)理，保薦代表人，碩士研究生學(xué)位。2012 年起從事投資銀行業(yè)務(wù)，主要負責并參與了贛鋒鋰業(yè) 2017 年公開(kāi)發(fā)行可轉債、龍元建設非公開(kāi)發(fā)行、海博股份重大資產(chǎn)重組、寧夏建材 2016 年公開(kāi)發(fā)行公司債券；參與了河南永威安防、山東泰豐液壓、寧夏德泓絨業(yè)等多家企業(yè)的 IPO 工作。周陽(yáng)在保薦業(yè)務(wù)執業(yè)過(guò)程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關(guān)規定，執業(yè)記錄良好。 三、保薦機構指定本次可轉換公司債券項目協(xié)辦人及項目組其他成員情況 項目協(xié)辦人：覃建華，男，平安證券投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)總監，碩士學(xué)位。2014 年開(kāi)始從事投資銀行業(yè)務(wù)，現場(chǎng)負責或參與的項目有：贛鋒鋰業(yè)（002460）公開(kāi)發(fā)行可轉債（2017 年）、皇氏集團（002329）公開(kāi)發(fā)行可轉債（過(guò)會(huì )未發(fā)行）、深圳華強（000062）要約收購、綠城水務(wù)（601368）公司債、中設智控（832106）新三板重大資產(chǎn)重組、珠江實(shí)業(yè)集團公司債、廣晟集團創(chuàng )投債等項目。覃建華在保薦業(yè)務(wù)執業(yè)過(guò)程中嚴格遵守《保薦管理辦法》等有關(guān)規定，執業(yè)記錄良好。 項目經(jīng)辦人：程建新、廖凱。 四、本次保薦發(fā)行人證券發(fā)行的類(lèi)型 本次保薦發(fā)行人證券發(fā)行的類(lèi)型為公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券。 五、本次保薦的發(fā)行人基本情況 （一）公司概況 公司中文名稱(chēng)：江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 公司英文名稱(chēng)：GANFENG LITHIUM CO.,LTD. 注冊地點(diǎn)：江西省新余市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區龍騰路 統一社會(huì )信用代碼：91360500716575125F 注冊資本：1,292,822,060.00 元 法定代表人：李良彬 成立日期：2000 年 3 月 2 日 A 股上市日期：2010 年 8 月 10 日 H 股上市日期：2018 年 10 月 11 日 A 股股票代碼：002460.SZ H 股股票代碼：1772.HK A 股股票上市地：深圳證券交易所 H 股股票上市地：香港聯(lián)合交易所有限公司 （二）公司經(jīng)營(yíng)范圍 發(fā)行人經(jīng)營(yíng)范圍包括：氫氧化鋰（31kt/a）（有效期至 2021 年 03 月 16 日）； 氟化鋰（1500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 28 日）；丁基鋰（500t/a）（有效期至 2021 年 12 月 25 日）生產(chǎn)；氫化鋰、氧化鋰、鋰硼合金、鋰硅合金、鋰鋁合金、 硫酸、鹽酸、丁基鋰、氯丁烷、正己烷、環(huán)己烷、金屬鋰、氫氧化鋰、氟化鋰（有 效期至 2022 年 06 月 03 日）銷(xiāo)售；有色金屬、電池、電池材料、儀器儀表零配 件、機械設備銷(xiāo)售、化工產(chǎn)品、化學(xué)原料及化學(xué)制品（不含危險化學(xué)品和易制毒化學(xué)品）的生產(chǎn)加工銷(xiāo)售；研究和實(shí)驗發(fā)展、技術(shù)推廣服務(wù)、新能源研發(fā)；貨物、技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（憑許可證經(jīng)營(yíng)）；資本投資服務(wù)、投資咨詢(xún)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 六、保薦機構與發(fā)行人關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明 經(jīng)核查，發(fā)行人第一大股東李良彬于 2018 年 11 月 30 日辦理股票質(zhì)押手續， 質(zhì)押股數 692 萬(wàn)股，質(zhì)押結束時(shí)間為 2019 年 11 月 29 日，質(zhì)權人為平安證券股 份有限公司；李良彬于 2019 年 5 月 9 日辦理股票質(zhì)押手續，質(zhì)押股數 1111 萬(wàn)股， 質(zhì)押結束時(shí)間為 2020 年 5 月 8 日，質(zhì)權人為平安證券股份有限公司。 除上述情況外，本保薦機構保證與發(fā)行人之間不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形： （一）本保薦機構或本保薦機構控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人或其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份； （二）發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有本保薦機構或本保薦機構控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份； （三）本保薦機構指定的保薦代表人及其配偶，本保薦機構的董事、監事、高級管理人員擁有發(fā)行人權益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形； （四）本保薦機構的控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供除上述披露情況之外的擔?；蛉谫Y等情況。 （五）本保薦機構與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 七、保薦機構的內部審核程序和內核意見(jiàn) （一）平安證券內部審核程序 平安證券對發(fā)行人的本次可轉債發(fā)行的申請文件履行了嚴格的內部審核程序： 1、2019 年 5 月 31 日，平安證券對本項目立項進(jìn)行了內部審核，同意立項。 2、2019 年 6 月 3 日至 5 日，平安證券內部核查部門(mén)對本項目進(jìn)行了現場(chǎng)內 核，形成了現場(chǎng)內核報告。 3、2019 年 6 月 10 日至 21 日，項目組就現場(chǎng)內核報告提出的審核意見(jiàn)進(jìn)行 了逐項回復和落實(shí)，內部核查部門(mén)對現場(chǎng)內核報告回復落實(shí)情況進(jìn)行了檢查。 4、2019 年 11 月 22 日，平安證券內核小組召開(kāi)內核會(huì )議，對發(fā)行人本次 A 股可轉債發(fā)行的申請文件進(jìn)行審核。參加本次內核小組會(huì )議的成員共 7 人，包括 國萱、牛良孟、鄭朝暉、趙宏、余兵、盛金龍、謝榮昌。內核小組的表決結果為：7 票同意、0 票反對、0 票棄權。本項目獲得內核小組的審議通過(guò)。 5、2019 年 11 月 23 日至 11 月 26 日，項目組對內核意見(jiàn)進(jìn)行了逐項落實(shí)， 內部核查部門(mén)對內核意見(jiàn)落實(shí)情況進(jìn)行了檢查。 （二）平安證券內核意見(jiàn) 參加本次內核小組會(huì )議的委員共 7 人，為國萱、牛良孟、鄭朝暉、趙宏、余 兵、盛金龍、謝榮昌，出席人數和人員構成符合要求。經(jīng)表決，7 名內核委員認為贛鋒鋰業(yè)公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券符合相關(guān)法律法規的要求，同意向中國證監會(huì )保薦贛鋒鋰業(yè)公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券。 第二節 保薦機構承諾事項 一、保薦機構對本次發(fā)行保薦的一般承諾 平安證券已分別按照法律、行政法規和中國證監會(huì )的相關(guān)規定，對發(fā)行人進(jìn)行了全面的盡職調查和審慎核查。根據發(fā)行人的委托，平安證券組織編制了贛鋒鋰業(yè)本次 A 股可轉債發(fā)行的申請文件，同意保薦贛鋒鋰業(yè)本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券，并據此出具本發(fā)行保薦書(shū)。 二、保薦機構對本次發(fā)行保薦的逐項承諾 平安證券已按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定對發(fā)行人進(jìn)行了充分的盡職調查和審慎核查，根據《保薦管理辦法》第 33 條的規定，作出如下承諾： （一）有充分理由確信發(fā)行人符合法律、法規及中國證監會(huì )有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規定； （二）有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （三）有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見(jiàn)的依據充分合理； （四）有充分理由確信申請文件和信息披露資料與為本次發(fā)行提供服務(wù)的其他中介機構發(fā)表的意見(jiàn)不存在實(shí)質(zhì)性差異； （五）保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關(guān)人員已勤勉盡責，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行了全面盡職調查和審慎核查； （六）保證發(fā)行保薦書(shū)、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （七）保證對發(fā)行人提供的專(zhuān)業(yè)服務(wù)和出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)符合法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和行業(yè)規范； （八）自愿接受中國證監會(huì )依照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》采取的監管措施； （九）中國證監會(huì )規定的其他事項。 第三節對本次證券發(fā)行的推薦意見(jiàn) 平安證券接受發(fā)行人委托，擔任其本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券的保 薦機構。本保薦機構遵照誠實(shí)守信、勤勉盡責的原則，根據《公司法》、《證券法》和中國證監會(huì )頒布的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規的規定，對發(fā)行人進(jìn)行了審慎調查。 本保薦機構對發(fā)行人是否符合證券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規定進(jìn)行了判斷、對發(fā)行人存在的主要問(wèn)題和風(fēng)險進(jìn)行了提示、對發(fā)行人發(fā)展前景進(jìn)行了評價(jià)，對發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券履行了內部審核程序并出具了內核意見(jiàn)。 本保薦機構內核小組及保薦代表人經(jīng)過(guò)審慎核查，認為發(fā)行人滿(mǎn)足《公司法》、《證券法》等法律、法規規定的有關(guān)公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券的發(fā)行條件，募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求，同意保薦發(fā)行人本次公開(kāi)發(fā)行 A股可轉換公司債券。 一、發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的決策程序合法 （一）董事會(huì )審議過(guò)程 發(fā)行人于 2019 年 4 月 29 日經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第三十四次會(huì )議，審議通過(guò) 了《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》、《關(guān)于公司符合公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行 A 股可轉換公司債券方案的議案》、《《
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