贛鋒鋰業(yè):公開(kāi)發(fā)行A股可轉換公司債券募集說(shuō)明書(shū)(摘要)
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：贛鋒鋰業(yè) 證券代碼：002460 江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 GANFENG LITHIUM CO.,LTD （江西省新余市經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區龍騰路） 公開(kāi)發(fā)行A股可轉換公司債券 募集說(shuō)明書(shū)摘要 （封卷稿） 保薦人（主承銷(xiāo)商） （注冊地址：深圳市福田區福田街道益田路5023號平安金融中心B座 第22-25層） 簽署日期：2020年【】月【】日 發(fā)行人聲明 本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾募集說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整。 公司負責人、主管會(huì )計工作的負責人及會(huì )計機構負責人（會(huì )計主管人員）保證募集說(shuō)明書(shū)及其摘要中財務(wù)會(huì )計報告真實(shí)、完整。 證券監督管理機構、其他政府部門(mén)對本次發(fā)行所作的任何決定或意見(jiàn)，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價(jià)值或者投資人的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。 根據《證券法》的規定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責。 重大事項提示 投資者在評價(jià)公司本次發(fā)行的可轉換公司債券時(shí)，應特別關(guān)注下列重大事項并仔細閱讀本募集說(shuō)明書(shū)中有關(guān)風(fēng)險因素的章節。 一、關(guān)于本次 A 股可轉債發(fā)行符合發(fā)行條件的說(shuō)明 根據《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法規規定，公司本次公開(kāi)發(fā)行A股可轉換公司債券符合法定的發(fā)行條件。 二、關(guān)于本次發(fā)行的 A 股可轉換公司債券的信用評級 本次A股可轉換公司債券的評級機構為聯(lián)合信用評級有限公司，根據聯(lián)合信用評級有限公司出具的聯(lián)合評字[2019]1984號《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉換公司債券信用評級報告》，贛鋒鋰業(yè)主體信用等級為AA，本次A股可轉換公司債券信用等級為AA，評級展望穩定。 在本次評級的信用等級有效期內（至本次債券本息的約定償付日止），聯(lián)合信用評級有限公司將在本公司每年年報公告后的兩個(gè)月內進(jìn)行一次定期跟蹤評級，并在本次債券存續期內根據有關(guān)情況進(jìn)行不定期跟蹤評級。如果由于外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、本公司自身情況或評級標準變化等因素，導致本次A股可轉債的信用評級降低，將會(huì )增大投資者的投資風(fēng)險，對投資者的利益產(chǎn)生一定影響。 三、公司的股利分配政策和決策程序 （一）公司的利潤分配政策 公司已經(jīng)按照《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》和《上市公司監管指引第3號―上市公司現金分紅》及其他相關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，在《公司章程》中明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制?，F行《公司章 程》中利潤分配政策具體情況如下： 1、利潤分配原則：公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性，同時(shí)兼顧公司的可持續發(fā)展。利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。 2、利潤分配形式：公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式。公司一般按照年度進(jìn)行利潤分配，在有條件的情況下，董事會(huì )可以提議公司進(jìn)行中期利潤分配。 3、現金分紅比例：在滿(mǎn)足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的情況下，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正值的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤應當不少于當年實(shí)現的可分配利潤的10%。 如出現以下情形，公司當年可以不進(jìn)行現金分紅或現金分紅比例可以低于當年實(shí)現的可分配利潤的10%： （1）當年實(shí)現的每股可供分配利潤低于0.1元； （2）當年經(jīng)審計資產(chǎn)負債率（母公司）超過(guò)70%； （3）公司未來(lái)12個(gè)月內存在重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買(mǎi)設備累計支出超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計的合并報表凈資產(chǎn)的30%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元。 4、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。 5、公司在經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)格和公司股本規模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。 （二）最近三年公司利潤分配情況 1、利潤分配情況 報告期內，公司利潤分配方案如下： 分紅年度 實(shí)施分紅方案（含稅） 股權登記日 除權除息日 2017 年度 每 10 股派發(fā)現金4.00 元 2018 年 5 月 28 日 2018 年 5 月 29 日 每 10 股轉增 5股 2018 年度 每 10 股派發(fā)現金3.00 元 2019 年 7 月 25 日 2019 年 7 月 26 日 2019 年度 每 10 股派發(fā)現金3.00 元 2020 年 7 月 21 日 2020 年 7 月 22 日 2、現金分紅情況 報告期內，公司以現金方式分紅情況如下： 項目 2019年度 2018年度 2017年度 合并報表中歸屬于上市公司股 35,807.10 134,134.08 146,907.81 東的凈利潤（萬(wàn)元） 現金分紅金額（含稅） 32,779.18 38,778.00 29,730.50 （萬(wàn)元） 當年現金分紅占歸屬于上市公 91.54% 28.91% 20.24% 司股東的凈利潤的比例 最近三年累計現金分紅合計 101,287.68 （萬(wàn)元） 最近三年實(shí)現的年均可分配利 105,616.33 潤（萬(wàn)元） 最近三年累計現金分配利潤占 95.90% 年均可分配利潤的比例 3、2019年度利潤分配預案 2020年4月23日，公司第五屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)《2019年度利潤分配預案》，經(jīng)安永華明會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2019年度母公司實(shí)現凈利潤4.27億元，加上年初未分配利潤24.80億元，減去2019年度利潤分配3.88億元，提取盈余公積0.43億元，截止2019年12月31日，公司可供分配利潤為24.77億元，資本公積余額為30.63億元。公司擬以實(shí)施年度利潤分配時(shí)股權登記日當天的總股本為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現金紅利3元（含稅）。本次利潤分配不送紅股、不以公積金轉增股本。該議案已經(jīng)公司2019年年度股東大會(huì )審議通過(guò)，并實(shí)施完畢。 四、本次 A 股可轉債發(fā)行不設擔保 根據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規定：“公開(kāi)發(fā)行A股可轉換 公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為84.10億元，符合不設擔保的條件，因此本次發(fā)行的A股可轉債未設擔保。 五、本公司提請投資者仔細閱讀本募集說(shuō)明書(shū)“風(fēng)險因素”全文，并特別注意以下風(fēng)險 （一）下游行業(yè)政策調整風(fēng)險 公司產(chǎn)品主要應用于新能源、新材料、新醫藥等新興行業(yè)。近些年，上述行業(yè)取得了較快發(fā)展，特別是新能源行業(yè)，國家出臺了一系列扶持新能源汽車(chē)發(fā)展的行業(yè)政策。 根據CRU報告的預測，未來(lái)至2022年，全球電動(dòng)汽車(chē)的銷(xiāo)量將由2017年的300萬(wàn)輛增加到2022年的860萬(wàn)輛。按照國務(wù)院《節能與新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃（2012-2020年）》，預計到2020年我國純電動(dòng)汽車(chē)和插電式混合動(dòng)力汽車(chē)累計產(chǎn)銷(xiāo)量將超過(guò)500萬(wàn)輛，中國地區將成為世界上最大的電動(dòng)汽車(chē)市場(chǎng)，占全球電動(dòng)汽車(chē)銷(xiāo)量的58%。新能源汽車(chē)的迅速發(fā)展，帶動(dòng)了鋰電池市場(chǎng)需求的爆發(fā)式增長(cháng)，從而為公司所處鋰行業(yè)的健康、快速發(fā)展提供了良好契機。 目前新能源汽車(chē)銷(xiāo)量對政府補貼、充電網(wǎng)絡(luò )建設、汽車(chē)上牌政策等依賴(lài)較大，相關(guān)政策的變化將對新能源汽車(chē)階段性銷(xiāo)量產(chǎn)生較大影響。2019年3月26日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步完善新能源汽車(chē)推廣應用財政補貼政策的通知》中明確指出，2019年新能源汽車(chē)補貼采取分段釋放調整方式，整體補貼將大幅度退坡；2019年6月6日印發(fā)的《推動(dòng)重點(diǎn)消費品更新升級暢通資源循環(huán)利用實(shí)施方案（2019-2020年）》中明確提出要通過(guò)“取消新能源汽車(chē)限行限購”、“加快更新城市公共領(lǐng)域用車(chē)”、“支持充電基礎設施建設”的方式推動(dòng)新能源汽車(chē)消費使用。為應對新冠肺炎疫情對新能源汽車(chē)行業(yè)的影響，同時(shí)推進(jìn)我國汽車(chē)產(chǎn)業(yè)電氣化轉型升級，2020年4月23日發(fā)布的《關(guān)于完善新能源汽車(chē)推廣應用財政補貼政策的通知》指出，將新能源汽車(chē)財政補貼政策實(shí)施期延長(cháng)至2022年底；2020-2022年補貼標準分別在上一年基礎上退坡10%、20%、30%，特殊公共用途車(chē)輛2020年補貼標準不退坡，2021-2022年補貼標準分別在上一年基礎上退坡10%、20%，每年補貼規模上限約 200萬(wàn)輛。上述消費政策及補貼政策的變化將分別從正反兩個(gè)方面影響新能源汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展，對新能源汽車(chē)銷(xiāo)量產(chǎn)生階段性影響，從而影響公司所處的鋰產(chǎn)品深加工行業(yè)。 （二）原材料包銷(xiāo)及存貨跌價(jià)風(fēng)險 鑒于鋰礦資源為不可再生資源，為保證原材料供應，公司積極在全球范圍內布局鋰礦資源項目，并簽訂長(cháng)期包銷(xiāo)協(xié)議，形成穩定、優(yōu)質(zhì)的原材料供應體系，主要包括Mount Marion項目、Pilbara Pilgangoora項目、Altura Pil gangoora項目、Mariana項目、Sonora項目和Cauchari-Olaroz項目等。2017年-2019年年末，公司存貨賬面價(jià)值分別為91,483.45萬(wàn)元、190,471.26萬(wàn)元、233,383.58萬(wàn)元，其中原材料占比分別為59.97%、67.44%、54.90%，占比較高。公司主要產(chǎn)品的下游市場(chǎng)新能源汽車(chē)領(lǐng)域對政府補貼、充電網(wǎng)絡(luò )建設、汽車(chē)上牌政策等依賴(lài)程度較大，新能源汽車(chē)核心部件鋰離子動(dòng)力電池尚處于探索和磨合階段，相關(guān)技術(shù)迭代升級較快，一旦公司對市場(chǎng)需求變化把握不準、產(chǎn)品定位不當，可能造成包銷(xiāo)的原材料難以消化，原材料庫存積壓，在主要產(chǎn)品價(jià)格出現持續大幅下降并低于生產(chǎn)成本時(shí)，需計提較大的存貨跌價(jià)準備，從而對公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。 （三）安全生產(chǎn)風(fēng)險 公司的主要產(chǎn)品中金屬鋰、氟化鋰、氫氧化鋰和丁基鋰等屬于危險化學(xué)品范疇，具有易燃、易爆、有腐蝕性
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