江特電機:關(guān)于***九龍汽車(chē)股權的公告
證券代碼：002176 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：江特電機 公告編號：臨 2019-081 江西特種電機股份有限公司 關(guān)于***九龍汽車(chē)股權的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息 披露的內容 真實(shí) 、準確、 完整，沒(méi) 有虛 假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易概述 1、2019 年12 月4日，江西特種電 機股份有限公 司（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 公司”）與揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司簽訂了《股權轉讓協(xié) 議》：公司 擬將全資子公司江蘇九龍汽車(chē)制造有限公 司（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“九 龍汽車(chē)”）100% 股權進(jìn)行轉讓?zhuān)灰讓?方為揚州市江都區仙女基礎 設施建 設有限 公司（以 下簡(jiǎn)稱(chēng)“交 易對方 ”），交易 價(jià)格為5.13億元。 2、公司***九龍汽車(chē)是基于公司未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰略規劃以及新能源汽車(chē)行業(yè)情況而做出的，九龍汽車(chē)近一年及一期出現經(jīng)營(yíng)性虧損，預計未來(lái)幾年業(yè)績(jì)較難好轉，對公司現金流造成較大壓力，影響公 司業(yè)績(jì)。公 司擬發(fā) 展自身優(yōu)勢 產(chǎn)業(yè)，聚焦 電機和鋰鹽及其上游產(chǎn)業(yè)，退出汽車(chē)產(chǎn)業(yè)。本次*** 九龍汽 車(chē)股權成交 價(jià)5.1 3億元，預計發(fā)生處置損失5.31億元（以截止2019年7月31日數據測算），將造成公司2019年度業(yè)績(jì)較大虧損；本次***九龍汽車(chē)股 權能夠補充 公司運 營(yíng)資金，改善公司現金 流狀況，實(shí)現公司的可持續發(fā)展，本次交 易對公司凈 利潤的 影響及具體會(huì )計處理以 后續會(huì )計師事務(wù)所審計意見(jiàn)為準。 3、本次成交價(jià)與評估價(jià)相差較大的原因 及價(jià) 格確定的依據 ：交易 對方出 于紓困的目的收購九龍汽車(chē)股權，并假定九龍汽車(chē)在不能持續經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下變現相關(guān)資 產(chǎn)價(jià)值而確定本次成交價(jià)格；公司與交易對方 約定，九龍汽 車(chē)在本 次股權交割日起4年內出現***生產(chǎn)資質(zhì)產(chǎn)生的凈收益或再次轉讓股權產(chǎn)生的凈收益，公 司與交易對 方各占50%。 4、本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易，不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。 5、本次交易經(jīng)公司第九屆 董事 會(huì )第八 次會(huì )議 審議通過(guò)后還需公司股東大會(huì )審議 通過(guò)，同時(shí)需經(jīng)交易對方有權國有資 產(chǎn)主管部門(mén) 備案并 取得揚州市江都區有關(guān) 部門(mén)的正式批復后生效。公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立 意見(jiàn)。 二、交易對方的基本情況 1．揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司基本情況 公司名稱(chēng) 揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司 法定代表人 方陽(yáng)春 注冊資本 5,700萬(wàn) 成立時(shí)間 2005-05-27至2027-11-20 統一信用代碼 91321012773764264L 住 所 揚州市江都區工農路14號 經(jīng)營(yíng)范圍 基礎設施開(kāi)發(fā)、建設（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)），自有房屋出租。（依法 須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 目前股權結構 揚州市江都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區投資 服務(wù)中心100%持股揚州 市江都 區仙女基礎設施建設有限公司 實(shí)際控制人 揚州市江都區人民政府 2．2018 年 12 月，揚州龍川控股集團有限責任公司全資子公司揚州龍川控股金 融投資有限公司和揚州龍川融資擔保 有限公司分 別通過(guò) 財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 61 號單-資產(chǎn)管理計劃、財通基金-寧波銀行-財通基金-安吉 62 號單一資產(chǎn)管理計劃認購公司非公開(kāi)發(fā)行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股，合計持有公司股權比例 4.17%。揚州龍川控股集團 有限責任公 司與揚 州市江都區仙女基礎設 施建設有限公司實(shí)際控制人系揚州市江都區人民政府。 3．最近兩年合并報表主要財務(wù)數據如下： 單位：萬(wàn)元 主要財務(wù)數據指標（單位：元） 2018年度 2017年度 總資產(chǎn) 266,443.69 259,880.53 凈資產(chǎn) 16,225.67 16,297.11 營(yíng)業(yè)收入 凈利潤 -71.44 注：上述財務(wù)數據業(yè)經(jīng)揚州立信會(huì )計師事務(wù)所有限公司審計。 三、交易標的基本情況 1、標的資產(chǎn)概況。 江蘇九龍汽車(chē)制造有限公司 法定代表人： 俞洪泉 成立日期： 2002 年 9 月 24 日 注冊資本： 30,000.00 萬(wàn)人民幣 住所： 揚州市江都區浦江東路 166 號 統一社會(huì )信用代碼： 913210127431082829 汽車(chē)制造，汽車(chē)銷(xiāo)售，汽車(chē)車(chē)身及汽車(chē)零部件制造 、銷(xiāo)售，汽車(chē) 技術(shù)開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)服務(wù)，發(fā)動(dòng)機生產(chǎn)、銷(xiāo)售，自營(yíng)和代理各類(lèi)商品 經(jīng)營(yíng)范圍： 及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及 技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） （1）公司持有的九龍汽車(chē)全部股權均設置了股權質(zhì)押，質(zhì)權人為 ：中國 工商銀行股份有限公司宜春分行，上述股權質(zhì)押對應的 擔保主 債權的借款余額為16,000萬(wàn)元；主債權到期日為2021年9月22日。除前述股權質(zhì) 押情況 ，九龍 汽車(chē)股權不存 在被查封或者被凍結等任何其他權利負擔以及潛在的訴訟、 仲裁、行政處罰等事項。 （2）根據北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的 評估 報告：以2019年7月31日為評估基準日，通過(guò)資產(chǎn)基礎法評 估結果作為 評估結 論，江蘇九龍汽車(chē)制造 有限公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價(jià)值為275,862.43萬(wàn)元，評估價(jià)值為297,973.09萬(wàn)元，增值額 為22,110.66 萬(wàn)元，增值率 為8.02% ；總負債賬面 價(jià)值為139,222.35萬(wàn)元，評估價(jià)值為136,077.24 萬(wàn)元，減值額為3,145.11 萬(wàn)元，減值率為2.26% ；凈資產(chǎn)賬 面價(jià)值為136,640.08萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎法評估價(jià) 值為161,895.85 萬(wàn)元，增值額為25,255.77萬(wàn)元，增值率為18.48%。 上述評估完成后，公司已收回 九龍汽車(chē)募 投項目 資金4.68 億元，扣減本 次收回的募投項目資金后九龍汽車(chē)評估價(jià)值為115,046.12萬(wàn)元。 （3）2015年，公司分三次購買(mǎi)九龍汽車(chē)100%股權，具體情況如下： 公司第七屆董事會(huì )第二十八次 會(huì )議、2015 年第 四次臨 時(shí)股 東大會(huì ) 審議通 過(guò)了 《關(guān)于收購資產(chǎn)的議案》，公司支付現金 9.5 億元購買(mǎi) 俞洪泉持有的九龍汽車(chē)32.62% 的股權。2015 年 9 月 17 日，九龍汽車(chē)完成了該次股權轉讓的工商變更登記手續， 并領(lǐng)取了新的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。 公司第七屆董事會(huì )第三十次會(huì )議、第七屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議、2015 年第五 次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公 司支付現金 購買(mǎi)資 產(chǎn)方案的議案》、《關(guān)于 公司 發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集 配套資金方 案的議 案》等議案，公司支付 現金 購買(mǎi)俞洪泉、趙銀女、王榮法、樊萬(wàn)順 等合 計持有 的九 龍汽車(chē) 18.38%股權。2015 年 12 月 15 日，九龍汽車(chē)完成了公司購買(mǎi)其 18.38%股權事宜的工商變更備案手續。 公司第七屆董事會(huì )第三十次會(huì )議、第七屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議、2015 年第五 次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于公 司發(fā)行股份 及支付 現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配 套資 金方案的議案》等議案，公司以發(fā)行 股份和支付 現金相 結合的方式，購買(mǎi)俞洪 泉、 趙銀女、王榮法和樊萬(wàn)順合計持有的九龍汽車(chē) 49.00%股權。交易對價(jià)中，以現 金方 式支付 71,032.64 萬(wàn)元，資金來(lái)源為本次交易的配套募集資金；除現金支付以外的 其余部分以發(fā)行股份方式支付。本次購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行的股份數合計為 7,900.2603 萬(wàn)股。 2．基本財務(wù)數據 根據大華會(huì )計師事務(wù)所對九龍汽車(chē) 2019 年 1-7 月、2018 年度財務(wù)報告出具的 標準無(wú)保留意見(jiàn)的“大華審字[2019]0010559 號”審計報告以及 2017 年度未經(jīng)審計 財務(wù)報表，九龍汽車(chē)報告期內的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果如 下： 單位：萬(wàn)元 資產(chǎn)負債項目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 280,973.74 382,801.86 330,917.26 總負債 141,281.04 233,062.99 217,083.15 凈資產(chǎn) 139,692.70 149,738.87 113,834.11 歸屬于母公司股東的權益 139,692.70 149,738.87 113,834.11 收入利潤項目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 營(yíng)業(yè)收入 27,443.51 95,710.42 167,314.93 利潤總額 -11,907.77 -13,161.75 26,726.11 凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 歸屬于母公司股東的凈利潤 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 現金流量項目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 11,636.86 -40,198.65 -68,267.64 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ 102.20 -8,685.28 -3,886.66 籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~ -37,262.70 79,550.34 31,332.83 現金及現金等價(jià)物凈增加額
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