*ST江特:關(guān)于關(guān)注函的回復
江西特種電機股份有限公司 關(guān)于關(guān)注函的回復 深圳證券交易所： 貴所下發(fā)的中小板關(guān)注函【2020】第 470 號《關(guān)于對江西特種電機股份有 限公司的關(guān)注函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)注函”）已收悉。江西特種電機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江特電機”、“本公司”或“公司”）現就關(guān)注函中提及的“2020年 8 月 20 日，你公司披露《關(guān)于簽訂鋰鹽生產(chǎn)線(xiàn)合作協(xié)議的公告》，稱(chēng)你公司控股子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“銀鋰公司”）與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贛鋒鋰業(yè)”）簽訂了《鋰鹽生產(chǎn)線(xiàn)合作協(xié)議》，考慮到碳酸鋰價(jià)格處于低位、銀鋰公司盈利能力較差，擬將鋰鹽生產(chǎn)線(xiàn)交付贛鋒鋰業(yè)自主進(jìn)行生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)與管理，在 30 個(gè)月合作期間內贛鋒鋰業(yè)合計向你公司支付合作管理費 1.92 億元?！?有關(guān)問(wèn)題回復如下： 問(wèn)題一 根據《合作協(xié)議》，贛鋒鋰業(yè)在管理期間內享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營(yíng)收益及承擔所有經(jīng)營(yíng)損失。管理期屆滿(mǎn)后，贛鋒鋰業(yè)有權選擇以不高于合作資產(chǎn)賬面價(jià)值的價(jià)格購買(mǎi)合作資產(chǎn)。同時(shí)，如贛鋒鋰業(yè)未于管理期屆滿(mǎn)前明確終止經(jīng)營(yíng)或購買(mǎi)資產(chǎn)的，視同繼續經(jīng)營(yíng)管理合作資產(chǎn)。請結合協(xié)議具體條款，說(shuō)明鋰鹽生產(chǎn)線(xiàn)的委托經(jīng)營(yíng)管理是否實(shí)質(zhì)構成你公司***資產(chǎn)，是否存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規定的情形。 回復： 1、本次合作未實(shí)質(zhì)構成公司資產(chǎn)***行為 根據公司與江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“贛鋒鋰業(yè)”）簽署的《合 作協(xié)議》約定，在 2020 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日的管理期間，公司將鋰 鹽生產(chǎn)線(xiàn)及其所在土地使用權及廠(chǎng)房（以下統稱(chēng)：“合作資產(chǎn)”）交付給贛鋒鋰業(yè)全權經(jīng)營(yíng)管理。在管理期間，贛鋒鋰業(yè)負責合作資產(chǎn)的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理，享有合作資產(chǎn)全部經(jīng)營(yíng)效益并承擔全部損失。合作協(xié)議第 1.5 條明確約定：“1.5 于管理期間, 合作資產(chǎn)的產(chǎn)權隸屬關(guān)系保持不變, 合作資產(chǎn)依法歸甲方所有”。雖 然協(xié)議約定，在管理期間，贛鋒鋰業(yè)有權按照不超過(guò)合作資產(chǎn)賬面凈值的價(jià)格向公司購買(mǎi)上述合作資產(chǎn)，但上述資產(chǎn)***事宜尚未發(fā)生，資產(chǎn)交易價(jià)格未具體確定，是否交易以及交易價(jià)格都需雙方進(jìn)一步協(xié)商確認，因此目前上述合作尚未實(shí)質(zhì)構成公司資產(chǎn)***行為。 因此，此次雙方的合作不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年 修訂）第十二條規定的重大資產(chǎn)重組行為。 2、本次合作不存在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十五條規定的情形 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年修訂）第十五條（二）的 規定，受托經(jīng)營(yíng)、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營(yíng)、租賃的，參考購買(mǎi)或***資產(chǎn)行為進(jìn)行重大資產(chǎn)重組認定。 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年修訂）第十二條的規定， 購買(mǎi)、***資產(chǎn)達到公司總資產(chǎn)、收入、資產(chǎn)凈額達到公司最近一個(gè)會(huì )計年度合并財務(wù)報表對應指標的 50%以上的，將構成重大資產(chǎn)重組行為。 本次合作資產(chǎn) 2019 年末的資產(chǎn)賬面值為 11.74 億元 ，公司 2019 年度經(jīng)審 計的合并財務(wù)報表總資產(chǎn)為 56.21 億元，上述資產(chǎn)占比為 20.89%，未達到 50%。 本次合作資產(chǎn) 2019 年產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入為 4.87 億元，公司 2019 年度經(jīng)審計 的合并財務(wù)報表營(yíng)業(yè)收入為 25.95 億元，上述收入占比為 18.76%，未達到 50 %。 根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年修訂）第十四條的規定， 購買(mǎi)的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；***的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準；該非股權資產(chǎn)不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產(chǎn)凈額標準。 由于本次合作資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)，且未涉及負債，因此不適用按照資產(chǎn)凈額標準計算是否構成重大資產(chǎn)行為。 因此，此次雙方的合作不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020 年 修訂）第十五條規定的重大資產(chǎn)重組行為。 問(wèn)題二 關(guān)于本次被委托的資產(chǎn)，請補充披露： （1）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的名稱(chēng)、類(lèi)別（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權投資等）、權屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他情形），是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施等； （2）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關(guān)資產(chǎn)近三年又一期如發(fā)生過(guò)交易或評估情況的，說(shuō)明評估價(jià)值或交易價(jià)格與本次交易定價(jià)存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》第四條的相關(guān)要求補充披露相關(guān)礦產(chǎn)的詳細情況，核實(shí)你公司本次簽署的協(xié)議對相關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的約定（如開(kāi)采量等）是否符合相關(guān)規定，是否存在過(guò)度開(kāi)采的風(fēng)險，確保受托方在資產(chǎn)使用過(guò)程中不損害你公司利益的措施情況。 （3）核心資產(chǎn)的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產(chǎn)的時(shí)間、方式和價(jià)格，運營(yíng)情況（該項資產(chǎn)投入使用的時(shí)間、最近一年運作狀況及其他需要特別說(shuō)明的事項等）； （4）請說(shuō)明你公司鋰鹽產(chǎn)線(xiàn)運營(yíng)效率低、盈利能力弱的具體原因，贛鋒鋰業(yè)在提升運營(yíng)效率方面的優(yōu)勢。 問(wèn)題二回復： （一）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的名稱(chēng)、類(lèi)別（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權投資等）、權屬（包括有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他情形），是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項，是否存在查封、凍結等司法措施等 1、本次委托資產(chǎn)全部為公司全資子公司宜春銀鋰新能源有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：銀鋰公司）資產(chǎn)，不涉及股權投資。委托資產(chǎn)類(lèi)別、名稱(chēng)及抵押情況如下表所示： 序號 資產(chǎn)類(lèi)別 資產(chǎn)名稱(chēng) 權屬情況 質(zhì)押、抵押情況 重大爭議、訴訟 或仲裁事項 房屋及建筑物 銀鋰公司自有 無(wú) 無(wú) 其中：約 4.68 億 1 固定資產(chǎn) 機器設備 銀鋰公司自有 元已抵押，詳見(jiàn)下 無(wú) 文說(shuō)明 運輸設備 銀鋰公司自有 無(wú) 無(wú) 2 無(wú)形資產(chǎn) 土地使用權 銀鋰公司自有 無(wú) 無(wú) 房屋及建筑物 銀鋰公司自有 無(wú) 無(wú) 3 在建工程 機器設備 銀鋰公司自有 無(wú) 備注：本次委托資產(chǎn)包括房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、土地使用權，由于土地使用權、廠(chǎng)房、辦公樓的產(chǎn)權都體現在不動(dòng)產(chǎn)登記證中，故上述資產(chǎn)一并列入被委托資產(chǎn)的范圍。 2、本次被委托資產(chǎn)抵押情況 2019 年 10 月 9 日，公司與宜春發(fā)展投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宜春發(fā) 投”）簽訂《擔保相關(guān)事項的合同》，約定由宜春發(fā)投為江特電機提供擔?？傤~不超過(guò) 7 億元的擔保；同日，銀鋰公司與宜春發(fā)投簽訂《抵押反擔保合同》，約定銀鋰公司以其擁有的價(jià)值467,768,915.60元的機器設備為宜春發(fā)投為江特電機提供的債券發(fā)行及銀行貸款擔保提供抵押反擔保。截至目前，根據宜春發(fā)投出具的《擔保函》，宜春發(fā)投僅為江特電機與中國光大銀行股份有限公司南昌分行之間的編號為 NCDKQSH2019001 的 6,500 萬(wàn)元借款的債務(wù)本金、利息、復利、手續費、違約金等提供保證擔保，除上述保證擔保外，宜春發(fā)投未為江特電機提供其他擔保。 3、本次被委托資產(chǎn)，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施的情形。 （二）逐項列明相關(guān)資產(chǎn)的賬面價(jià)值（包括賬面原值、已計提的折舊或準備、賬面凈值），相關(guān)資產(chǎn)近三年又一期如發(fā)生過(guò)交易或評估情況的，說(shuō)明評估價(jià)值或交易價(jià)格與本次交易定價(jià)存在的差異情況、差異原因及合理性分析。如涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源的，請比照本所《行業(yè)信息披露指引第 2 號――上市公司從事固體礦產(chǎn)資源相關(guān)業(yè)務(wù)》第四條的相關(guān)要求補充披露相關(guān)礦產(chǎn)的詳細情況，核實(shí)你公司本次簽署的協(xié)議對相關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的約定（如開(kāi)采量等）是否符合相關(guān)規定，是否存在過(guò)度開(kāi)采的風(fēng)險，確保受托方在資產(chǎn)使用過(guò)程中不損害你公司利益的措施情況。 1、截止至 2020 年 7 月 31 日，相關(guān)委托資產(chǎn)賬面價(jià)值如下表所示： 單位：萬(wàn)元 序號 資產(chǎn)名稱(chēng) 原值 計提減值 已計提折舊及攤銷(xiāo) 凈值 1 房屋及建筑物、 133,716.92 11,446.20 21,823.62 100,447.10 機器設備 2 在建工程 4,193.46 - 4,193.46 3 土地使用權 9,772.56 894 8,878.56 合計 147,682.94 11,446.20 22,717.62 113,519.11 2、相關(guān)資產(chǎn)專(zhuān)項計提資產(chǎn)減值評估情況 受碳酸鋰價(jià)格持續下跌影響，銀鋰公司碳酸鋰一期部分生產(chǎn)線(xiàn)（包括：銣銫產(chǎn)線(xiàn)）停產(chǎn)，該產(chǎn)線(xiàn)由于采用硫酸法生產(chǎn)，對生產(chǎn)設備腐蝕性強，且該工藝生產(chǎn)流程長(cháng)、渣量大、生產(chǎn)成本高、難以規?；a(chǎn)，相關(guān)固定資產(chǎn)存在減值跡象。2019 年報告期內，公司聘請北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：卓信大華）對銀鋰公司碳酸鋰一期部分生產(chǎn)線(xiàn)（包括：銣銫產(chǎn)線(xiàn)）進(jìn)行了減值測試。 卓信大華于 2020 年 4 月 15 日出具了卓信大華評報字(2020)第 8113 號《對江西 特種電機股份有限公司以財務(wù)報告為目的的固定資產(chǎn)減值測試所涉及宜春銀鋰新能源有限責任公司的單項資產(chǎn)評估項目資產(chǎn)評估報告》，根據評估結果，公司于當期按可回收金額低于其賬面價(jià)值的差額對銀鋰公司計提了固定資產(chǎn)減值準備 1.14 億元。 除上述資產(chǎn)評估外，公司未對其他被委托資產(chǎn)進(jìn)行評估，被委托資產(chǎn)也未曾發(fā)生過(guò)交易。 3、本次委托資產(chǎn)不涉及鋰礦等礦產(chǎn)資源 本次被委托資產(chǎn)為碳酸鋰、氫氧化鋰生產(chǎn)線(xiàn)所在地的廠(chǎng)房、土地使用權及機器設備等鋰鹽產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，不涉及公司鋰礦采選業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，公司的鋰礦采選業(yè)務(wù)仍由公司經(jīng)營(yíng)，鋰礦采選產(chǎn)品將由公司以市場(chǎng)價(jià)格對外銷(xiāo)售。公司鋰礦資源不存在受托方過(guò)度開(kāi)采的風(fēng)險，不存在受托方在資產(chǎn)使用過(guò)程中損害公司利益的情形。 （三）核心資產(chǎn)的歷史沿革，包括但不限于你公司獲得該項資產(chǎn)的時(shí)間、方式和價(jià)格，運營(yíng)情況（該項資產(chǎn)投入使用的時(shí)間、最近一年運作狀況及其他需要特別說(shuō)明的事項等） 1、銀鋰公司的核心資產(chǎn)為自建的
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