*ST江特:關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權的公告
證券代碼：002176 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 江特 公告編號：臨 2020-039 江西特種電機股份有限公司 關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 2020 年 7 月 23 日，江西特種電機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董 事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于***子公司江西江特鋰電池材料有限公司股權的議案》：江西江特鋰電池材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江特鋰電”、“目標公司”）為公司控股子公司，公司及另一自然人股東鐘盛文（以下合稱(chēng)“轉讓方”）分別持有江特鋰電 97.4528%和 2.5472%的股份。 轉讓方與上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上?；羲纪顿Y管理有限公司及北京贏(yíng)豐恒升投資咨詢(xún)有限責任公司（以下合稱(chēng)“受讓方”）就轉讓江特鋰電 100%股權簽訂了《股權轉讓協(xié)議》：根據北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的《江西江特鋰電池材料有限公司擬進(jìn)行股權轉讓所涉及的股東權益價(jià)值評估報告書(shū)》（卓信大華評字[2020]第 8128 號），并經(jīng)雙方友好協(xié)商，轉讓方擬以評估價(jià) 10,130.76 萬(wàn)元的價(jià)格轉讓目標公司 100%股權給受讓方，具體轉讓情況如下表： 轉讓方 受讓方 轉讓股份比例 轉讓價(jià)格 （萬(wàn)元） 江西特種電機股份有限公司 上海烯能企業(yè)管理合伙企 94.4528% 9,568.79 業(yè)（有限合伙） 上?；羲纪顿Y管理有限公 3% 303.92 司 鐘盛文 北京贏(yíng)豐恒升投資咨詢(xún)有 2.5472% 258.05 限責任公司 合計 100% 10,130.76 （二）本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的 重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后生效。 （四）本次交易所得款項將用于補充公司流動(dòng)資金。 二、交易對手方基本情況 1、交易對手方 1：上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 公司全稱(chēng)： 上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè) 注冊地址： 上海市寶山區市一路 199 號 2 樓 2485F 法定代表人：李征 營(yíng)業(yè)執照注冊號：91310113MA1GPDL84L 主要股東：李征持股 50%，李萍持股 50%。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：企業(yè)管理；從事新材料技術(shù)專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)等。 主要財務(wù)數據：企業(yè)于 2020 年 7 月 8 日成立，財務(wù)數據暫無(wú)。 2、交易對手方 2：上?；羲纪顿Y管理有限公司 公司全稱(chēng)： 上?；羲纪顿Y管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人投資或控股) 注冊地址： 上海市楊浦區周家嘴路 3805 號 3132 室 法定代表人：王婧 注冊資本(萬(wàn)元)：1,000 營(yíng)業(yè)執照注冊號：91310110332611705T 主要股東：王婧持股 66.67%，胡江持股 33.33%。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理、投資咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)等。 主要財務(wù)數據： 單位：萬(wàn)元 項目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 0.59 所有者權益 -2.42 營(yíng)業(yè)收入 - 凈利潤 - 三、交易標的基本情況 江西江特鋰電池材料有限公司： 法定代表人： 鐘盛文 成立日期： 2009-06-01 注冊資本： 8244.4558 萬(wàn)人民幣 住所： 江西省宜春市袁州區醫藥工業(yè)園 注冊號： 91360902688531976A 經(jīng)營(yíng)范圍： 鋰離子電池、電池組、正極材料、負極材料及其前驅體以 及其他鋰電產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售 最近一年一期主要財務(wù)數據如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 2020 年 5 月 31 日（經(jīng)審計） 總資產(chǎn) 14,597.09 14,535.51 所有者權益 9,128.24 8,798.88 營(yíng)業(yè)收入 7,237.90 1,325.64 凈利潤 -615.89 -329.36 本資產(chǎn)評估報告選用資產(chǎn)基礎法之評估結果為評估結論，即：評估前賬面資產(chǎn) 總計 14,535.51 萬(wàn)元，評估值 15,803.78 萬(wàn)元，評估增值 1,268.27 萬(wàn)元，增值率 8.73%； 賬面負債總計 5,736.63 萬(wàn)元，評估值 5,673.02 萬(wàn)元，評估減值 63.61 萬(wàn)元，減值率 1.16%；賬面凈資產(chǎn) 8,798.88 萬(wàn)元，評估值 10,130.76 萬(wàn)元，評估增值 1,331.88 萬(wàn)元， 增值率 15.14%。 轉讓前股東情況： 序 股東名稱(chēng)/姓名 認繳出資額（萬(wàn) 實(shí)繳出資額 比例 號 元） （萬(wàn)元） 1 江西特種電機股份有限 8,034.4558 8,034.4558 97.4528% 公司 2 鐘盛文 210.0000 210.0000 2.5472% 合計 8,244.4558 8,244.4558 100% 轉讓后股東情況： 序 股東名稱(chēng)/姓名 認繳出資額（萬(wàn) 實(shí)繳出資額（萬(wàn) 比例 號 元） 元） 1 上海烯能企業(yè)管理合伙 7,787.1221 7,787.1221 94.4528 企業(yè)（有限合伙） 2 上?；羲纪顿Y管理有限 247.3337 247.3337 3% 公司 3 北京贏(yíng)豐恒升投資咨詢(xún) 210.00 210.00 2.5472% 有限責任公司 合計 8,244.4558 8,244.4558 100% 四、協(xié)議的主要內容 （甲方 1）：江西特種電機股份有限公司 （甲方 2）：鐘盛文 （乙方 1）：上海烯能企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） （乙方 2）：上?；羲纪顿Y管理有限公司 （乙方 3）：北京贏(yíng)豐恒升投資咨詢(xún)有限責任公司 目標公司：江西江特鋰電池材料有限公司 以下將甲方 1、甲方 2 合稱(chēng)為“甲方”或“轉讓方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合稱(chēng)“乙方”或“受讓方”，將甲方、乙方合稱(chēng)為“雙方”或“各方”。 鑒于： 甲方擬出讓其所持有目標公司 100%的股權(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的股權”），乙方愿意 根據本協(xié)議的約定受讓甲方持有目標公司標的股權。 有鑒于此，各方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方受讓甲方所持有目標公司標的股權相關(guān)事宜，訂立如下協(xié)議。 第 1 條本次股權轉讓的標的股權 1.1 甲方同意并負責安排將目標公司標的股權按本協(xié)議的約定轉讓給乙方。 1.2 關(guān)于標的股權，甲方向乙方做出承諾如下： 1、甲方對標的股權擁有真實(shí)、完全和合法的所有權，且已按時(shí)足額履行標的股權所對應的全部實(shí)繳出資義務(wù)。 2、標的股權不存在被查封或者被凍結等任何其他權利負擔，以及訴訟、仲裁、行政處罰等事項。 3、目標公司的財務(wù)報表均根據中國會(huì )計準則予以編制，均真實(shí)、準確和完整地 4、甲方和目標公司未與除乙方外的其他方簽署任何出讓或擬出讓標的股權的協(xié)議。 1.3甲方1將持有目標公司94.4528%股權(認繳出資額7,787.1221萬(wàn)元,實(shí)繳出 資額 7,787.1221 萬(wàn)元)轉讓給乙方 1；甲方 1 將持有目標公司 3%股權(認繳出資額 247.3337 萬(wàn)元,實(shí)繳出資額 247.3337 萬(wàn)元)轉讓給乙方 2；甲方 2 將持有目標公司 2.5472%股權(認繳出資額 210 萬(wàn)元,實(shí)繳出資額 210 萬(wàn)元)轉讓給乙方 3。 第 2 條標的股權的轉讓價(jià)格 2.1 以 2020 年 5 月 31 日為基準日，經(jīng)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的 卓信大華評報字（2020）第 8128 號《江西江特鋰電池材料有限公司股權評估項目資產(chǎn)評估報告》，目標公司評估價(jià)值為 10,130.76 萬(wàn)元。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，目標公司的 最終價(jià)值定為 10,130.76 萬(wàn)元，甲方 1 將持有目標公司 94.4528%股權轉讓給乙方 1 轉讓對價(jià)為 9,568.79 萬(wàn)元；甲方 1 將持有目標公司 3%股權轉讓給乙方 2 轉讓對價(jià) 為 303.92 萬(wàn)元；甲方 2 將持有目標公司 2.5472%股權轉讓給乙方 3 轉讓對價(jià) 258.05 萬(wàn)元，乙方以現金受讓甲方持有目標公司標的股權。 第 3 條協(xié)議生效 當下述的二項條件全部成立時(shí)，本協(xié)議立即生效。該條件為： 3.1 本協(xié)議已由甲、乙雙方正式簽署； 3.2 本
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