*ST江特:關(guān)于***子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司股權的公告
證券代碼：002176 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 江特 公告編號：臨 2020-038 江西特種電機股份有限公司 關(guān)于***子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司股權的公告 本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露的內容真實(shí)、準確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、交易的概述 （一）本次交易的基本情況 2020 年 7 月 23 日，江西特種電機股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董 事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于***子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司股權的議案》：公司與上海恩壘投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海恩壘”、“受讓方”）簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，參照江西金山資產(chǎn)評估有限公司出具的《上海江尚實(shí)業(yè)有限公司擬進(jìn)行股權轉讓所涉及的股東權益價(jià)值評估報告書(shū)》（贛余金評報字[2020]第 074 號）并經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司擬以 11,730 萬(wàn)元的價(jià)格轉讓公司持有的全資子公司上海江尚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江尚實(shí)業(yè)”）8,415 萬(wàn)元出資額（占比 51%）給上海恩壘，轉讓完成后公司不再持有上海江尚的股權。 （二）本次交易不構成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組情形。 （三）本次交易經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后生效。 （四）本次交易所得款項將用于補充公司流動(dòng)資金。 二、交易對手方基本情況 公司全稱(chēng)： 上海恩壘投資管理有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（自然人獨資） 注冊地址： 上海市閔行區東川路 555 號丙樓 1 層 1222 室 法定代表人：陳盛云 注冊資本(萬(wàn)元)：3,000 營(yíng)業(yè)執照注冊號：91310112351078934J 主要股東：陳盛云持股 100%。 主營(yíng)業(yè)務(wù)：投資管理，企業(yè)形象策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃，商務(wù)咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)等。 主要財務(wù)數據： 單位：萬(wàn)元 項目 2019 年 12 月 31 日 總資產(chǎn) 4,106.06 所有者權益 3,024.05 營(yíng)業(yè)收入 26.48 凈利潤 24.75 三、交易標的基本情況 江尚實(shí)業(yè)基本情況如下： 法定代表人： 梁云 成立日期： 2015 年 9 月 10 日 注冊資本： 16,500 萬(wàn)人民幣 住所： 上海市閔行區東川路 555 號戊樓 4123 室 統一社會(huì )信用代碼： 91310112350851040G 經(jīng)營(yíng)范圍： 商務(wù)咨詢(xún)（除經(jīng)紀），投資管理，物業(yè)管理，保潔服務(wù)?！疽?法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】 江尚實(shí)業(yè)最近一年一期主要財務(wù)數據如下： 單位：萬(wàn)元 項目 2020 年 5 月 31 日（經(jīng)審計） 2019 年 12 月 31 日（經(jīng)審計） 總資產(chǎn) 16,622.52 16,566.04 所有者權益 16,570.41 16,515.46 營(yíng)業(yè)收入 405.11 917.26 凈利潤 54.95 36.32 上海江尚在評估基準日賬面資產(chǎn)總額 166,225,198.22 元，評估值 229,577,591.46 元，評估增值 63,352,393.24 元，增值率 38.11%；負債總額 521,071.81 元，評估值 521,071.81 元，評估增值 0 元，增值率 0%；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 165,704,126.41 元，評 估值 229,056,519.65 元，評估增值 63,352,393.24 元，增值率為 38.23%。 轉讓前股東情況： 股東名稱(chēng) 認繳出資額 實(shí)繳出資 股權比 （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 例 江西特種電機股份有限公司 8415 8415 51% 上海至純潔凈系統科技股份有限公司 8085 8085 49% 合計 16500 16500 100% 轉讓后股東情況： 股東名稱(chēng) 認繳出資額 實(shí)繳出資 股權比 （萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 例 上海恩壘投資管理有限公司 8415 8415 51% 上海至純潔凈系統科技股份有限公 8085 8085 49% 司 合計 16500 16500 100% 四、協(xié)議的主要內容 甲方：（出讓方）江西特種電機股份有限公司 乙方：（受讓方）上海恩壘投資管理有限公司 鑒于： 1、上海江尚實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標公司”）為一家根據中國法律在工商行政管理局注冊成立的有限責任公司，其注冊資本為 16,500 萬(wàn)元，其擁有上海閔行區紫竹高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區紫海路 88 號物業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“物業(yè)”）。目標公司股權轉讓前，股權情況如下： 股東名稱(chēng) 認繳出資額 實(shí)繳出資額 股權比例 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 江西特種電機股份有限公司 8,415 8,415 51% 上海至純潔凈系統科技股份有限公 8,085 8,085 49% 合計 16,500 16,500 100% 2、以 2020 年 5 月 31 日為基準日，依據江西金山資產(chǎn)評估有限公司出具贛余金 評報字[2020]第 074 號的《上海江尚實(shí)業(yè)有限公司擬進(jìn)行股權轉讓所涉及的股東權益價(jià)值評估報告書(shū)》，目標公司整體評估凈值為 22,905.65 萬(wàn)元。經(jīng)雙方協(xié)商，目標公司最終整體定價(jià)為 23,000 萬(wàn)元,甲方愿將其持有的目標公司 51%的股權即目標公 司認繳出資額 8,415 萬(wàn)元, 實(shí)繳 8,415 萬(wàn)元出資額（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標股權”）以 11,730 萬(wàn)元價(jià)格轉讓給乙方，乙方愿意受讓甲方向其轉讓的目標股權 茲此，雙方本著(zhù)平等互利、公平合法的原則，并經(jīng)友好協(xié)商，現就股權轉讓 事 宜達成一致協(xié)議如下： 1. 股權轉讓 1.1 甲方同意將其持有的目標股權及其項下的全部權利和義務(wù)轉讓給乙方。 1.2 乙方同意從甲方受讓目標股權并承繼目標股權項下的一切權利和義務(wù)。 2. 購買(mǎi)對價(jià)及支付 2.1 本協(xié)議簽署后，乙方在 2020 年 7 月 25 日前向甲方支付目標股權購買(mǎi)對價(jià)的 30%即人民幣叁仟伍佰壹拾玖萬(wàn)元（3,519 萬(wàn)元）作為首批款項；甲方完成本協(xié)議 3.2 條款公告后，乙方在 2020 年 8 月 10 日前向甲方支付目標股權購買(mǎi)對價(jià)的 40%即人 民幣肆仟陸佰玖拾貳萬(wàn)元(4,692 萬(wàn)元)；目標股權工商變更登記至乙方名下后 3 個(gè)工作日內，乙方將目標股權購買(mǎi)對價(jià)的剩余 30%即人民幣叁仟伍佰壹拾玖萬(wàn)元（3,519萬(wàn)元）支付給甲方。 3. 協(xié)議生效 當下述的兩項條件全部成立時(shí)，本協(xié)議立即生效。該條件為： 3.1 本協(xié)議已由甲、乙雙方正式簽署； 3.2 本協(xié)議已得到甲乙雙方有權決策機構（董事會(huì )或法定代表人）的批準； 在上述二條款完成后，以甲乙雙方有權決策機構的批準時(shí)間后者為本協(xié)議生效時(shí)間。 4. 協(xié)議變更和解除 發(fā)生下列任何情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議： 4.1 因不可抗力或由于一方無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行； 4.2 因一方違約，使協(xié)議履行成為不必要或不可能； 4.3 因甲乙雙方任何一方有權決策機構未批準的； 5、雙方保證與承諾 甲方承諾： 5.1 甲方合法擁有目標股權，目標股權未設置抵押、質(zhì)押或其他權利受限制情形， 也不存在查封、凍結等情形。 5. 2甲方在收到乙方股權轉讓首批款項即目標股權購買(mǎi)對價(jià)的30%后10日內完 成內部有權決策機構審議批準本協(xié)議項下交易的程序。 5. 3 甲方收到乙方支付的目標股權轉讓對價(jià) 70%款項后 30 日內（因工商登記部 門(mén)、 稅務(wù)部門(mén)及乙方拖延的時(shí)間除外），協(xié)助目標公司將目標股權變更登記至乙方名下，每逾期一天，甲方需按乙方已支付對價(jià)的千分之一向乙方支付利息，同時(shí)乙 方可要求甲方繼續履行或解除本協(xié)議。 5.4 甲方所提供或披露的目標公司資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的所有信息、文件和資料均是真實(shí)、 完整、準確并無(wú)誤導，不存在影響簽訂本協(xié)議或改變本協(xié)議任何條款原意的事實(shí)。目標公司的財務(wù)報表均根據中國會(huì )計準則予以編制，均真實(shí)、準確和完整地反映其財務(wù)狀況，除已向乙方及其所聘中介機構披露之外，不存在應披露未披露的負債或有負債、對外擔保及關(guān)聯(lián)交易。 5. 5 甲方確定其在目標公司的所有注冊資本已根據適用的中國法律全部繳足。 乙方承諾： 5.6 乙方具備支付目標股權對價(jià)的能力，不存在因資金問(wèn)題影響本協(xié)議項下交易 的情形。 5. 7 乙方法定代表人簽署本協(xié)議即為批準本協(xié)議項下交易的程序。 5.8 協(xié)議生效后乙方承諾積極協(xié)助目標公司辦理股權變更等與本次股權轉讓相 關(guān)的所有手續。 5. 9 乙方未履行本協(xié)議 2. 1 條的約定支付目標股權購買(mǎi)對價(jià)的，從協(xié)議生效之 日起計算，每逾期一天乙方需按未支付對價(jià)的千分之一向甲方支付利息。 5. 10 在本協(xié)議生效后，乙方未按協(xié)議約定全部支付完成目標股權購買(mǎi)對價(jià)的， 甲方可單方解除本協(xié)議。 6、過(guò)渡期安排 6.1 自本協(xié)議生效之日起
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