格林美:2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)
廣東君信律師事務(wù)所 關(guān)于格林美股份有限公司 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū) 致：格林美股份有限公司 廣東君信律師事務(wù)所接受格林美股份有限公司（下稱(chēng)“格林美”）的委托，指派戴毅律師、陳曉璇律師（下稱(chēng)“本律師”）出席格林美于 2020 年 8月 25 日召開(kāi)的 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )（下稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱(chēng)“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會(huì )《上市公司股東大會(huì )規則》（下稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）及格林美《章程》的規定，就本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人資格、表決程序、表決結果等事項出具法律意見(jiàn)。 根據《股東大會(huì )規則》第五條的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，本律師現就本次股東大會(huì )的有關(guān)事項出具法律意見(jiàn)如下： 一、本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序 （一）格林美董事會(huì )已分別于 2020 年 8 月 10 日、2020 年 8 月 21 日在 指定媒體上刊登了《格林美股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》《格林美股份有限公司關(guān)于取消 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )部分提案暨股東大會(huì )補充通知的公告》（以下合稱(chēng)“《股東大會(huì )通知》”），在法定期限內公告了本次股東大會(huì )的召開(kāi)時(shí)間和地點(diǎn)、會(huì )議審議議案、會(huì )議 出席對象、會(huì )議登記辦法等相關(guān)事項。 （二）本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議于 2020 年 8 月 25 日上午在公司會(huì )議室（深 圳市寶安區海秀路榮超濱海大廈 A 座 20 層）召開(kāi)。本次股東大會(huì )由董事長(cháng)許開(kāi)華主持，就《股東大會(huì )通知》列明的審議事項進(jìn)行了審議。 （三）本次股東大會(huì )已在《股東大會(huì )通知》規定的時(shí)間內完成了網(wǎng)絡(luò )投票。 本律師認為，本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì )規則》和格林美《章程》的有關(guān)規定。 二、本次股東大會(huì )的召集人資格和出席會(huì )議人員資格 （一）本次股東大會(huì )由格林美董事會(huì )召集。 （二）參加本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的股東（包括股東代理人，下同）共計 537 人，代表有表決權的股份數為 699,735,704 股，占格林美股份總數的 14.6253%。其中： 1、參加本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議的股東共計 14 人，均為 2020 年 8 月 17 日下午深圳證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊并辦理了出席會(huì )議登記手續的格林美股東。上述股東代表有表決權的股份數為 535,412,541 股，占格林美股份總數的 11.1907%。 2、根據網(wǎng)絡(luò )投票統計結果，在《股東大會(huì )通知》規定的網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間內參加投票的股東共計 523 人，代表有表決權的股份數為 164,323,163 股，占格林美股份總數的 3.4345%。 （三）格林美全部董事、部分監事及董事會(huì )秘書(shū)出席了本次股東大會(huì )，部分其他高級管理人員列席了本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議。 本律師認為，本次股東大會(huì )召集人資格和出席會(huì )議人員資格符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì )規則》和格林美《章程》的有關(guān)規定，是合法、有效的。 三、本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果 （一）本次股東大會(huì )就《股東大會(huì )通知》列明的審議事項以現場(chǎng)記名投票 及網(wǎng)絡(luò )投票相結合的表決方式進(jìn)行了表決。 （二）本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議以記名投票方式對《股東大會(huì )通知》列明的議案進(jìn)行了表決，在監票人監督下由計票人點(diǎn)票、計票產(chǎn)生現場(chǎng)投票結果；結合本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票統計結果，本次股東大會(huì )公布了表決結果。 （三）本次股東大會(huì )審議通過(guò)了如下議案： 1、審議通過(guò)了《關(guān)于公司及下屬公司申請銀行授信的議案》。 經(jīng)合并統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，參加本次股東大會(huì )的股東以 673,132,095 股同意、26,580,409 股反對、23,200 股棄權審議通過(guò)了上述議案，同意股數占參加本次股東大會(huì )的股東所持有效表決權股份總數的96.1980%。 2、審議通過(guò)了《關(guān)于公司為下屬公司申請銀行授信提供擔保的議案》。 經(jīng)合并統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，參加本次股東大會(huì )的股東以 651,214,811 股同意、48,488,693 股反對、32,200 股棄權審議通過(guò)了上述議案，同意股數占參加本次股東大會(huì )的股東所持有效表決權股份總數的93.0658%。 3、審議通過(guò)了《關(guān)于調整限制性股票回購價(jià)格并回購注銷(xiāo)部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。 關(guān)聯(lián)股東陳星題、周波、宋萬(wàn)祥、歐陽(yáng)銘志、萬(wàn)國標、穆猛剛回避了該議案的表決。經(jīng)合并統計現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，參加本次股東大會(huì )的股東以 671,317,933 股同意、23,049,171 股反對、214,100 股棄權審議通過(guò)了上述議案，同意股數占參加本次股東大會(huì )的股東所持有效表決權股份總數的 96.6507%。 本律師認為，本次股東大會(huì )審議事項與《股東大會(huì )通知》公告審議事項一致，本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì )規則》和格林美《章程》的有關(guān)規定，是合法、有效的。 四、結論意見(jiàn) 本律師認為，本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件和格林美《章程》的規定，本 次股東大會(huì )出席會(huì )議人員的資格、召集人資格合法、有效，本次股東大會(huì )的表決程序、表決結果合法、有效。 （本頁(yè)無(wú)正文，為《廣東君信律師事務(wù)所關(guān)于格林美股份有限公司 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》簽字頁(yè)。） 廣東君信律師事務(wù)所 律師：戴 毅 負責人：邢志強 中國 廣州 陳曉璇 二○二�年八月二十五日
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