002340:格林美關(guān)注函
關(guān)于對格林美股份有限公司的關(guān)注函 中小板關(guān)注函【2020】第 462 號 格林美股份有限公司董事會(huì )： 2020 年 8 月 10 日，你公司披露修訂《公司章程》、對外提供擔 保等公告。我部對此表示關(guān)注，請你公司就以下事項做出書(shū)面說(shuō)明： 1、修訂后《公司章程》第 4條、第 84 條、第 102 條、第 113 條 涉及惡意收購內容。請結合修訂《公司章程》原因、背景，說(shuō)明增加相關(guān)惡意收購條款的原因、目的及合理性。 2、修訂后的《公司章程》規定“若公司被惡意收購時(shí)，在惡意收購情形出現的五年內，非經(jīng)公司股東大會(huì )以特別決議通過(guò)，不得更換董事會(huì )成員（任期屆滿(mǎn)的獨立董事除外）。如果股東大會(huì )以任何方式做出了更換董事會(huì )成員的決議，投贊成票的股東方應共同按該名董事在公司任職年限內累計稅前報酬總額的十倍向該名董事支付賠償金，并且前述更換董事會(huì )成員的決議無(wú)效?！闭堈f(shuō)明上述條款修訂的法律依據，是否符合《公司法》、《上市公司治理準則》的規定，高額董事賠償金條款是否間接限制股東選任罷免董事的權利。 3、修訂后的《公司章程》規定“在惡意收購情形出現的五年內，部分事項需經(jīng)全體董事一致同意”。請說(shuō)明上述條款是否符合《公司法》的規定，是否不合理的維護現任董事地位，是否間接限制股東權利的行使，是否損害上市公司以及中小投資者利益。 4、修訂后的《公司章程》規定“若公司被惡意收購并由此導致公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)的，變動(dòng)后的公司控股股東、實(shí)際控制人所持公司股份在其實(shí)際控制公司之日起五年內不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。非經(jīng)公司股東大會(huì )全體股東一致同意通過(guò)，公司修改本章程時(shí)不得對本款規定進(jìn)行修改。董事會(huì )、獨立董事和有表決權的股東可以征集股東投票權?！闭堈f(shuō)明： （1）規定“變動(dòng)后的公司控股股東、實(shí)際控制人所持公司股份在其實(shí)際控制公司之日起五年內不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數”的依據，是否限制股東權利的行使，是否違反《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規定； （2）若變更后的控股股東、實(shí)際控制人五年內所持公司股份沒(méi)有表決權，那么按照“董事會(huì )、獨立董事和有表決權的股東可以征集股東投票權”的規定將沒(méi)有征集股東投票權，是否對征集投票權進(jìn)行不當限制而損害股東合法權益，是否違反《證券法》等相關(guān)規定； （3）規定“非經(jīng)公司股東大會(huì )全體股東一致同意通過(guò)，公司修改本章程時(shí)不得對本款規定進(jìn)行修改”的依據，是否限制股東權利的行使，是否違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規定。 5、《公司章程》對惡意收購進(jìn)行了界定，請說(shuō)明： （1）對“惡意收購”界定的法律或規則依據，對“收購”的認定標準是否符合《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規定； （2）在公司章程中將該等行為定義為“惡意收購”，是否違反公 平原則，是否存在不當限制投資者已發(fā)買(mǎi)賣(mài)公司股票及形式股東權利的情形； （3）在收購方回避的情況下，以股東大會(huì )普通決議作為判斷惡意收購標準的法律依據及合理性。 6、修訂后的《公司章程》規定“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)以及由職工代表?yè)蔚亩氯藬悼傆嫴坏贸^(guò)公司董事總數的 1/2”與“公司不設職工董事”的規定是否矛盾。 7、你公司擬為參股公司格林美（深圳）循環(huán)科技有限公司申請銀行授信提供連帶責任擔保，擔保額度不超過(guò) 6,000 萬(wàn)元，債務(wù)履行期限為 8年。請說(shuō)明其他股東是否按出資比例提供反擔保，明確具體擔保期限，并說(shuō)明授權擔保期限的合理性及合規性。 8、你公司認為應予以說(shuō)明的其他情況。 請你公司就上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，律師對問(wèn)題 1至問(wèn)題 6 發(fā)表 明確意見(jiàn)，并在 2020 年 8 月 20 日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送我部并對外 披露，同時(shí)抄報深圳證監局上市公司監管處。 同時(shí)，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實(shí)守信，規范運作，認真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。 特此函告 中小板公司管理部 2020 年 8 月 13 日
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