格林美:股東大會(huì )議事規則
格林美股份有限公司 股東大會(huì )議事規則 第一章 總 則 第一條 為規范公司行為，保證股東大會(huì )依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，制定本規則。 第二條 公司董事會(huì )應當切實(shí)履行職責，認真、按時(shí)召集和召開(kāi)股東大會(huì )。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東大會(huì )正常召開(kāi)和依法行使職權。 第三條 股東大會(huì )應當在《公司法》和公司章程規定的范圍內行使職權。 第四條 股東大會(huì )分為年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)一次，應當于上一會(huì )計年度結束后的 6 個(gè)月內舉行。臨時(shí)股東大會(huì )不定期召開(kāi)，出現《公司法》第一百條規定的應當召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的情形時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì )應當在 2 個(gè)月內召開(kāi)。公司在上述期限內不能召開(kāi)股東大會(huì )的，應當報告公司所在地中國證監會(huì )派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券交易所”），說(shuō)明原因并公告。 第五條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，應當聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告： （一）會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定； （二）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四）應公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第二章 股東大會(huì )的一般規定 第六條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權: （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項； （三） 審議批準董事會(huì )的報告； （四）審議批準監事會(huì )的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決議； （十）修改公司章程； （十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議； （十二）審議公司在一年內購買(mǎi)、***重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近 一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的事項； （十三）審議第七條規定的對外擔保事項； （十四）審議批準變更募集資金用途事項； （十五）審議股權激勵計劃； （十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。 第七條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； （二）公司的對外擔?？傤~達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過(guò) 70%的擔保對象提供的擔保； （四）單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保； （五）連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30％； （六）連續十二個(gè)月內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元； （七）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保； （八）深圳證券交易所或者本章程規定的其他擔保情形。 公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強制公司為他人提供擔保。 股東大會(huì )審議前款第（五）項擔保事項時(shí)，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決 權的三分之二以上通過(guò)。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。 第八條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì )認為必要時(shí)； （五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)； （六）法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他情形 前述第（三）項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。 第三章 股東大會(huì )的召集 第九條 股東大會(huì )由董事會(huì )召集。董事會(huì )應當在第四條規定的期限內按時(shí)召集股東大會(huì )。 第十條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應向全體股東說(shuō)明理由并公告。 第十一條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會(huì )的同意。 董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提議后 10 日內未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。 第十二條 單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后 10 日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后 10 日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。 監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求 5 日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十三條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所備案。 在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 監事會(huì )和召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及發(fā)布股東大會(huì )決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第十四條 對于監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)應予配合。董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。董事會(huì )未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會(huì )通知的相關(guān)公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開(kāi)股東大會(huì )以外的其他用途。 第十五條 監事會(huì )或股東自行召集的股東大會(huì )，會(huì )議所必需的費用由公司承擔。 第四章 股東大會(huì )的提案與通知 第十六條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件： （一）內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范 圍和股東大會(huì )職責范圍； （二）有明確議題和具體決議事項； （三）以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。 第十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi) 10 日前 提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。 第十八條 除前條規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十九條 股東大會(huì )通知中未列明或不符合第十六條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。 第二十條 對于前述的股東大會(huì )臨時(shí)提案，董事會(huì )按以下原則對提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。董事會(huì )對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會(huì )職權范圍的，應提交股東大會(huì )討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì )討論。如果董事會(huì )決定不將股東提案提交股東大會(huì )表決，應在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明載明于股東大會(huì )會(huì )議記錄。 （二）程序性。董事會(huì )可以對股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會(huì )會(huì )議主持人可就程序性問(wèn)題提請股東大會(huì )做出決定，并按照股東大會(huì )決定的程序進(jìn)行討論。 第二十一條 股東大會(huì )的提案涉及以下事項的，應按以下規定執行： （一）提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，提案人應當充分說(shuō)明該事項的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告的，董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)前至少五個(gè)工作日將資產(chǎn)評估、審計或獨立財務(wù)顧問(wèn)報告送達有關(guān)各方。 （二）涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報送中國證監會(huì )核準的事項，應當作為專(zhuān)項 提案提出。 （三）董事會(huì )審議通過(guò)年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì )的提案。 （四）董事會(huì )在提出資本公積轉增股本方案時(shí)，需詳細說(shuō)明轉增原因。 （五）會(huì )計師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì )提出提案，經(jīng)股東大會(huì )表決通過(guò)。 董事會(huì )提出解聘或不再續聘會(huì )計師事務(wù)所的提案時(shí)，應事先通知該會(huì )計師事務(wù)所，并向股東大會(huì )說(shuō)明原因。會(huì )計師事務(wù)所有權向股東大會(huì )陳述意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會(huì )應在下一次股東大會(huì )說(shuō)明原因。辭聘的會(huì )計師事務(wù)所有責任以書(shū)面形式或派人出席股東大會(huì )，向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當。 第二十二條 召集人應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日以前以公告方式通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以公告方式通知各股東。 股東大會(huì )通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì )通知或補充通知時(shí)應當同時(shí)披露獨立董事的意見(jiàn)及理由。 第二十三條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數量； （四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。 第二十四條 股東大會(huì )會(huì )議通知包括以下內容： （一） 會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議召開(kāi)方式及期限； （二） 提交會(huì )議審議的事項和議案； （三） 以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日； （五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼； （六）如股東大會(huì )為股東提供網(wǎng)絡(luò )或其他投票方式的，還應在通知中明確參加網(wǎng)絡(luò )投票或其他方式的表決時(shí)間與程序，以及股東身份確認方式。 股權登記日與會(huì )
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