格林美:董事會(huì )議事規則
格林美股份有限公司 董事會(huì )議事規則 第一章 總則 第一條 為了進(jìn)一步規范本公司董事會(huì )的議事方式和決策程序，促使董事會(huì ) 有效地履行其職責，提高董事會(huì )規范運作和科學(xué)決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及公司章程的規定，制訂本規則。 第二條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。 第三條 董事會(huì )由8名董事組成，其中獨立董事3名。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，為 公司法定代表人。董事會(huì )可以設副董事長(cháng)1人。 公司董事會(huì )設立審計委員會(huì )，并根據需要設立戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )、信息披露委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，依照本章程和董事會(huì )授權履行職責，提案應當提交董事會(huì )審議決定。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )的召集人為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。董事會(huì )負責制定專(zhuān)門(mén)委員會(huì )工作規程，規范專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的運作。 董事會(huì )下可設證券部，處理董事會(huì )日常事務(wù)。 董事會(huì )秘書(shū)兼任證券部負責人，保管董事會(huì )資料和董事會(huì )印章。 第二章 董事會(huì )的職權 第四條 董事會(huì )行使下列職權： （一） 負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作； （二） 執行股東大會(huì )的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案； （四） 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散及變更 公司形式的方案。對因公司章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份做出決議，應當經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì )會(huì )議表決同意。 （八） 在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監、總會(huì )計師、總工程師等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所； （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程授予的其他職權。 超過(guò)股東大會(huì )授權范圍的事項，應當提交股東大會(huì )審議。 為了維護公司經(jīng)營(yíng)的穩定性和保護中小投資者的權益，以下事項需經(jīng)三分之二以上董事同意： （一）章程修改方案； （二）提議增選、變更董事； （三）管理團隊的解聘與選聘； （四）改變原有主營(yíng)業(yè)務(wù)方向的重大經(jīng)營(yíng)方案或投資方案； （五）改變原有創(chuàng )新與激勵的制度、方案和規則。 第五條 董事會(huì )應當確定對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事 項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。 第六條 董事會(huì )決定對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財的權限 為： 1、相關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程另有規定外，公司發(fā)生的交易達到（提供擔保、受贈現金資產(chǎn)除外）下列標準之一的，由董事會(huì )審批并應及時(shí) 披露： （1）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元； （2）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （3）交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元； （4）交易標的(如股權)在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過(guò)一百萬(wàn)元； （5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上， 且絕對金額超過(guò)一百萬(wàn)元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 2、除相關(guān)法律、法規、規范性文件和公司章程另有規定外，上述交易達到下列標準之一的，需經(jīng)公司董事會(huì )審議通過(guò)后，再提交股東大會(huì )審議： （1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交 易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據； （2）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元； （3）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元； （4）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過(guò)五千萬(wàn)元； （5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上， 且絕對金額超過(guò)五百萬(wàn)元。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 3、董事會(huì )決定關(guān)聯(lián)交易事項的權限為： 關(guān)聯(lián)交易（上市公司獲贈現金資產(chǎn)和提供擔保除外）金額在 3000 萬(wàn)元以上， 且占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )審議批準。其他關(guān)聯(lián)交易事項根據法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所的規定及公司另行制定的制度執行。 公司在連續十二個(gè)月內與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標的相關(guān)的交易應以連續十二個(gè)月累計發(fā)生額為計算標準。 4、董事會(huì )決定對外擔保事項的權限為： 公司章程第四十一條規定以外的其他擔保事項由董事會(huì )決定，但應當取得出席董事會(huì )會(huì )議的 2/3 以上董事同意；公司章程第四十一條規定的擔保事項由董事會(huì )提請股東大會(huì )審議批準。 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規或失當的對外擔保產(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。 第七條 董事長(cháng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。董 事長(cháng)行使下列職權： （一） 主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議； （二） 督促、檢查董事會(huì )決議的執行； （三） 提請聘任或解聘總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)； （四） 簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券； （五） 簽署董事會(huì )重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件； （六） 行使法定代表人的職權； （七） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符 合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告； （八） 董事會(huì )授予或公司章程規定的其他職權。 第三章 會(huì )議的召集與主持 第八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職 務(wù)時(shí), 由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。 第九條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議,由董事長(cháng)召集,于會(huì )議召開(kāi) 10 日以 前書(shū)面、傳真、專(zhuān)人送達、郵寄送達等方式通知全體董事及其他列席會(huì )議人員。 第十條 代表 1/10 以上表決權的股東、1/3 以上董事、監事會(huì )，可以提議 召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后 10 日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。 第四章 通知與提案 第十一條 在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的通知前，證券部應當充分征求各董 事的意見(jiàn)，初步形成會(huì )議提案后交董事長(cháng)擬定。 董事長(cháng)在擬定提案前，應當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見(jiàn)。 第十二條 提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當通過(guò)證券部或者直接向董事長(cháng) 提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項： （一）提議人的姓名或者名稱(chēng)； （二）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由； （三）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者地點(diǎn)和方式； （四）明確和具體的提案； （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期。 提案內容應當屬于公司章程規定的董事會(huì )職權范圍內的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。 證券部在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為提案內容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。 董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集董事會(huì )會(huì )議并主持會(huì )議。 第十三條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：以電話(huà)通知、書(shū)面通 知、傳真通知、專(zhuān)人送達、郵寄送達的方式。通知時(shí)限為：每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi) 2 日以前通知全體董事。 情況緊急下，可以隨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，通知方式為電話(huà)通知、傳真通知、專(zhuān)人送達、郵件通知等方式。 第十四條 會(huì )議通知應當至少包括以下內容： （一） 會(huì )議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì )議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第十五條 董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí) 間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日3日 之前發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足3日的，會(huì )議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當事先取得全體與會(huì )董事的認可并做好相應記錄。 第五章 會(huì )議的召開(kāi) 第十六條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議， 必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。法律、行政法規、公司章程規定董事會(huì )形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準。 董事會(huì )召集人在董事會(huì )對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決前，應對關(guān)聯(lián)交易的內容及關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和程度做出充分說(shuō)明。公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會(huì )審議。 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票. 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議；總經(jīng)理和董事會(huì )秘書(shū)未兼任董事的，應當列席董事會(huì )會(huì )議。會(huì )議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。 第十七條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū) 面委托其他董事代為出席。 委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )
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