國光電器:非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書(shū)摘要
證券代碼：002045 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國光電器 編號：2018－29
國光電器股份有限公司
非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告
書(shū)摘要
保薦機構（主承銷(xiāo)商）
（北京市西城區金融大街5號（新盛大廈）12、15層）
二零一八年六月
重要聲明
本公告書(shū)摘要目的僅為向公眾投資者提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況。投資者如欲了解更多信息，應仔細閱讀發(fā)行情況報告暨上市公告書(shū)全文。發(fā)行情況報告暨上市公告書(shū)全文刊載于巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）。
特別提示
一、發(fā)行數量及價(jià)格
1、發(fā)行數量：51,479,913股
2、發(fā)行價(jià)格：9.46元/股
3、募集資金總額：486,999,976.98元
4、募集資金凈額：465,834,984.69元
二、本次發(fā)行股票預計上市時(shí)間
本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份51,479,913股，將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價(jià)不除權。
本次非公開(kāi)發(fā)行的股份自新增股份上市之日起十二個(gè)月內不得轉讓?zhuān)缮鲜辛魍〞r(shí)間為2019年6月22日（如遇非交易日則順延）。在上述股份限售期內，因公司送紅股、轉增股本等原因增加的股份自股份登記之日起鎖定，并與上述股份同時(shí)解鎖。限售期結束后，發(fā)行對象持有的本次認購的股份將按照中國證監會(huì )和深圳證券交易所的有關(guān)規定執行限售要求。
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。
目錄
重要聲明......1
特別提示......2
目錄......3
釋義......4
第一節本次發(fā)行的基本情況......5
一、發(fā)行人基本信息......5
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序......6
三、本次發(fā)行基本情況......8
四、本次發(fā)行對象概況......12
五、本次發(fā)行新增股份數量及上市時(shí)間......17
六、本次發(fā)行相關(guān)機構......17
第二節本次發(fā)行前后公司基本情況......19
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況......19
二、本次發(fā)行對公司的影響......20
第三節中介機構對本次發(fā)行的意見(jiàn)......22
一、保薦機構（主承銷(xiāo)商）關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性的結論意見(jiàn)
......22
二、律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性的結論意見(jiàn)......22
第四節備查文件......23
釋義
在本報告中，除非特別說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下涵義：
國光電器、發(fā)行人、公司、本 指 國光電器股份有限公司
公司
東興證券 指 東興證券股份有限公司
本次發(fā)行/本次非公開(kāi)發(fā)行 指 本次非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)83,380,800股股票的行為
董事會(huì ) 指 國光電器股份有限公司董事會(huì )
股東大會(huì ) 指 國光電器股份有限公司股東大會(huì )
本報告 指 國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨
上市公告書(shū)摘要
募集資金 指 本次非公開(kāi)發(fā)行股票所募集的資金
中國證監會(huì ) 指 中國證券監督管理委員會(huì )
中登公司深圳分公司 指 中國證券登記結算有限公司深圳分公司
經(jīng)中國證監會(huì )批準向境內投資者發(fā)行、在境內證券交易所
A股 指 上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進(jìn)行交易
的普通股
定價(jià)基準日 指 本次發(fā)行的發(fā)行期首日（2018年5月22日）
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
本報告中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異是由四舍五入造成的。
第一節本次發(fā)行的基本情況
一、發(fā)行人基本信息
公司名稱(chēng)：國光電器股份有限公司
英文名稱(chēng)：GuoguangElectricCompanyLimited
公司住所：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
辦公地址：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
法定代表人：郝旭明
股票簡(jiǎn)稱(chēng)：國光電器
股票代碼：002045
成立時(shí)間：1995年12月8日
上市時(shí)間：2005年5月23日
上市地點(diǎn)：深圳證券交易所
總股本：416,904,000股
統一社會(huì )信用代碼：91440101618445482W
電話(huà)號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
電子郵箱：ir@ggec.com.cn
公司網(wǎng)址：http://www.ggec.com.cn
經(jīng)營(yíng)范圍：電子元件及組件制造；電子、通信與自動(dòng)控制技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)；音響設備制造；計算機零部件制造；辦公用機械制造；日用塑料制品制造；日用及醫用橡膠制品制造；塑料零件制造；其他電池制造（光伏電池除外）；鋰離子電池制造；鎳氫電池制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；電子產(chǎn)品批發(fā)；電子產(chǎn)品零售；電視設備及其配件批發(fā)；軟件批發(fā)；軟件零售；儀器儀表批發(fā)；
辦公設備批發(fā)；塑料制品批發(fā)；橡膠制品批發(fā)；貨物進(jìn)出口（專(zhuān)營(yíng)專(zhuān)控商品除外）；技術(shù)進(jìn)出口；房屋租賃；場(chǎng)地租賃（不含倉儲）；自有房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
二、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序
（一）本次發(fā)行履行的內部決策程序
1、董事會(huì )
2017年1月13日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2017年3月20日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年8月2日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關(guān)議案。
2017年11月6日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二次調整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年12月13日，公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會(huì )延長(cháng)授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》。
2、股東大會(huì )
2017年2月10日，公司召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》等相關(guān)議案。
2017年4月12日，公司召開(kāi)2016年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》等相關(guān)議案。
2017年8月18日，公司召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關(guān)議案。
2017年12月29日，公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期的議案》和《關(guān)于提請股東大會(huì )延長(cháng)授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》。
（二）本次發(fā)行監管部門(mén)核準過(guò)程
2017年11月13日，公司非公開(kāi)發(fā)行股票申請獲得中國證監會(huì )股票發(fā)行審核委員會(huì )的審核通過(guò)。
2017年12月22日，公司收到中國證監會(huì )核發(fā)的《關(guān)于核準國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》（證監許可[2017]2323號）核準批文，核準公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)83,380,800股新股，該批復自核準發(fā)行之日起6個(gè)月內有效。
（三）募集資金及驗資情況
發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金合計486,999,976.98元，所有發(fā)行對象均以人民幣現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股份，認購資金已存入保薦機構（主承銷(xiāo)商）東興證券的指定賬戶(hù)。
普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2018年6月6日出具普華永道中天驗字(2018)第0404號《驗資報告》。根據該報告，截至2018年6月5日，參與國光電器非公開(kāi)發(fā)行的認購對象在東興證券股份有限公司指定的認購資金賬戶(hù)內繳存申購資金共計486,999,976.98元。
2018年6月6日，保薦機構（主承銷(xiāo)商）東興證券在扣除保薦及承銷(xiāo)費用后向發(fā)行人指定賬戶(hù)（募集資金專(zhuān)項存儲賬戶(hù)）劃轉了認股款。
2018年6月7日，普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具普華永道中天驗字(2018)第0398號《驗資報告》，驗證截至2018年6月6日，公司已收到保薦機構（主承銷(xiāo)商）轉付的最終認購對象繳付的募集資金486,999,976.98元，扣除承銷(xiāo)和保薦費用、會(huì )計師費、律師費等發(fā)行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，實(shí)際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元，其中增加股本人民幣51,479,913.00元，增加資本公積人民幣414,355,071.69元。
（四）股份登記情況
本次發(fā)行新增股份已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登
記托管相關(guān)事宜。本次發(fā)行新增股份為有限售條件流通股，將于限售期屆滿(mǎn)后的次一交易日起在深圳證券交易所上市交易。
（五）募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)和三方監管協(xié)議簽署情況
公司已經(jīng)建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，并將嚴格遵循本公司《募集資金管理制度》的規定，在資金到位后及時(shí)存入專(zhuān)用賬戶(hù)，按照募集資金使用計劃確保專(zhuān)款專(zhuān)用。保薦機構（主承銷(xiāo)商）、開(kāi)戶(hù)銀行和公司將根據《上市公司規范運作指
引》的有關(guān)規定在募集資金到位后簽訂募集資金三方監管協(xié)議，共同監督募集資金的使用情況。
三、本次發(fā)行基本情況
（一）發(fā)行股票種類(lèi)及面值
本次發(fā)行股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
（二）發(fā)行數量
根據投資者認購情況，公司本次發(fā)行人民幣普通股（A股）51,479,913股，全部采取向特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票的方式發(fā)行。
（三）發(fā)行價(jià)格
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準日為本次發(fā)行的發(fā)行期首日，即2018年5月22日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即9.46元/股（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。
公司和主承銷(xiāo)商根據本次發(fā)行的申購情況，對有效申購進(jìn)行了累計投標統計，通過(guò)簿記建檔的方式，按照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先等原則，最終確定本
次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為9.46元/股。
（四）募集資金和發(fā)行費用
本次發(fā)行募集資金總額486,999,976.98元，扣除承銷(xiāo)和保薦費用、會(huì )計師費、
律師費等發(fā)行費用共計人民幣21,164,992.29元(不含增值稅)，共計募集資金凈額為人民幣465,834,984.69元。
（五）本次發(fā)行的申購報價(jià)情況
1、初次申購情況
2018年5月24日（T日）9:00-12:00，在北京市中倫律師事務(wù)所律師的見(jiàn)證下，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商在約定的時(shí)間內共收到4家投資者的申購報價(jià)，其中1家投資者經(jīng)核查為與發(fā)行人的實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方（北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的出資方里包含發(fā)行人的實(shí)際控制人周海昌先生，其出資比例為0.721%），該報價(jià)被認定為無(wú)效報價(jià)并予以剔除。其余3家投資者均按時(shí)、完整地發(fā)送全部申購文件，其中蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司分別按時(shí)足額繳納保證金，財通基金管理有限公司為證券投資基金公司，無(wú)須繳納保證金，這3家投資者的申購報價(jià)均被認定為有效報價(jià)。上述4家投資者的報價(jià)情況如下：
序號 詢(xún)價(jià)對象名稱(chēng) 申購價(jià)格 申購金額 是否有
（元/股） （萬(wàn)元） 效申購
1 蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限 9.46 13,000 是
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司 9.46 10,000 是
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700 是
4 北京智度德普股權投資中心（有限合伙） 9.46 17,000 否
經(jīng)核查，上述申購對象除北京智度德普股權投資中心（有限合伙）外，不包括發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，且未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷(xiāo)商提供財務(wù)資助或者補償。北京智度德普股權投資中心（有限合伙）的報價(jià)被認定為關(guān)聯(lián)方無(wú)效報價(jià)且已經(jīng)被剔除，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。
3家有效報價(jià)的投資者中，蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)
規定范圍內須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規定完成登記和備案。
3家有效報價(jià)的投資者中，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
3家有效報價(jià)的投資者中，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規定范圍內須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規定完成登記和備案。根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機構投資者適當性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷(xiāo)商須開(kāi)展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開(kāi)發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為R3級，專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書(shū)》的要求提交投資者適當性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機構（主承銷(xiāo)商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書(shū)》的核查要求的，主承銷(xiāo)商將認定其為無(wú)效申購。經(jīng)核查，參與初次詢(xún)價(jià)的投資者蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專(zhuān)業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司屬于專(zhuān)業(yè)投資者II，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
發(fā)行人和主承銷(xiāo)商根據“價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”的原則，對3份有效《申購報價(jià)單》進(jìn)行簿記建檔，按照其認購價(jià)格、認購金額由高至低進(jìn)行排序。發(fā)行人和主承銷(xiāo)商確定以9.46元/股為本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。按照上述發(fā)行價(jià)格及投資者的認購數量，當日確定的認購總股數為33,509,512股，認購總金額為316,999,983.52元。
全部有效報價(jià)的簿記建檔情況如下：
認購價(jià)格（元/股） 該價(jià)格（及以上）的累計有效認 該價(jià)格（及以上）的累計有效認
購金額（萬(wàn)元） 購家數（名）
9.46 31,700.00 3
2、追加認購情況
發(fā)行人及主承銷(xiāo)商根據初次詢(xún)價(jià)情況及認購邀請書(shū)中的配售原則，最終確認
首輪申購共發(fā)行33,509,512股，發(fā)行價(jià)格為9.46元/股，募集資金總額為
316,999,983.52元，未達到募集資金擬投入額上限960,000,000.00元，同時(shí)有效
認購總股數未達到批文核準發(fā)行股票數量上限83,380,800股，且有效認購家數不
足10家。經(jīng)發(fā)行人與主承銷(xiāo)商協(xié)商，決定按照《國光電器股份有限公司非公開(kāi)
發(fā)行股票發(fā)行方案》約定啟動(dòng)追加認購程序。發(fā)行人與主承銷(xiāo)商以確定的價(jià)格，即9.46元/股，在2018年5月25日向《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票
擬發(fā)送認購邀請書(shū)的投資者名單》中的全部投資者及1家詢(xún)價(jià)名單之外表達了認
購意向的投資者（北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙））發(fā)送了《國光電器
股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加認購邀請書(shū)》及其附件，繼續征詢(xún)認購意向，本次非公開(kāi)發(fā)行追加認購時(shí)間為2018年5月25日至2018年5月31日五個(gè)工作
日中的9:00-17:00，追加認購截止時(shí)間為2018年5月31日當天17:00。
截至2018年5月31日17:00，東興證券簿記中心共收到1家投資者回復的
《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加申購報價(jià)單》及其附件，經(jīng)發(fā)行人、主承銷(xiāo)商與律師的共同核查確認，該投資者按時(shí)、完整地發(fā)送了全部申購文件（投
資者參與本次追加認購無(wú)須繳納保證金），報價(jià)為有效報價(jià)。
追加認購期間投資者的申購報價(jià)情況如下：
序號 申購對象名稱(chēng) 申購價(jià)格 申購金額 獲配數量
（元/股） （萬(wàn)元） （股）
1 北京泛信壹號股權投資中心（有限 9.46 17,000.00 17,970,401
合伙）
經(jīng)核查，上述申購對象北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方拉
薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司、寧波泛信投資有限責任公司與發(fā)行人的控
股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商
及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商及與上述
機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。上述申購對象未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷(xiāo)商提供財務(wù)資助或者補償。
參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金參與認購，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執行合伙事務(wù)，但是并不等同于對合伙企業(yè)的管理，同時(shí)，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機構投資者適當性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷(xiāo)商須開(kāi)展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開(kāi)發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為R3級，專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書(shū)》的要求提交投資者適當性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機構（主承銷(xiāo)商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書(shū)》的核查要求的，主承銷(xiāo)商將認定其為無(wú)效申購。經(jīng)核查，參與本次追加認購的投資者北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專(zhuān)業(yè)投資者III，并且已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（六）股份鎖定期
本次非公開(kāi)發(fā)行認購對象認購的股票自上市之日起12個(gè)月內不得轉讓?zhuān)诖酥蟀粗袊C券監督管理委員會(huì )及深圳證券交易所的有關(guān)規定執行。
四、本次發(fā)行對象概況
（一）發(fā)行對象及認購數量
本次非公開(kāi)發(fā)行按照《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認購邀請書(shū)》和《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加認購邀請書(shū)》規定的程序和規則，依據《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》和
中國證監會(huì )關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票的其他規定，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商根據簿記建檔等情況，按照價(jià)格優(yōu)先、金額優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先等原則確定認購獲配對象及獲配股數。
本次發(fā)行最終價(jià)格為9.46元/股，募集資金總額為486,999,976.98元，發(fā)行股票數量51,479,913股，發(fā)行股票數量未超過(guò)中國證監會(huì )核準上限83,380,800股；發(fā)行對象總數為4名，不超過(guò)10名。最終確定的發(fā)行對象及其獲配情況如下：
序號 認購對象名稱(chēng) 獲配股數（股） 獲配金額（元）
1 蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限 13,742,071 129,999,991.66
合伙）
2 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司 10,570,824 99,999,995.04
3 財通基金管理有限公司 9,196,617 86,999,996.82
4 北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙） 17,970,401 169,999,993.46
合計 51,479,913 486,999,976.98
（二）發(fā)行對象的基本情況
1、蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）
企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
住所：蘇州工業(yè)園區蘇虹東路183號14棟212室
執行事務(wù)合伙人：智度集團有限公司（委派代表：蘭佳）
經(jīng)營(yíng)范圍：股權投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)
認購數量：13,742,071股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
2、拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：拉薩市金珠西路158號陽(yáng)光新城B區3幢2單元4-1號
法定代表人：蘭佳
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢(xún)；企業(yè)管理咨詢(xún)、商務(wù)咨詢(xún)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)咨詢(xún)
認購數量：10,570,824股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
3、財通基金管理有限公司
企業(yè)類(lèi)型：其他有限責任公司
住所：上海市虹口區吳淞路619號505室
法定代表人：劉未
經(jīng)營(yíng)范圍：基金募集、基金銷(xiāo)售、特定客戶(hù)資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理及中國證監會(huì )許可的其他業(yè)務(wù)
認購數量：9,196,617股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
4、北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）
企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)
住所：北京市順義區臨空經(jīng)濟核心區機場(chǎng)東路2號
執行事務(wù)合伙人：寧波泛信投資有限責任公司（委派朱恒為代表）
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢(xún)；項目投資
認購數量：17,970,401股
限售期限：12個(gè)月
關(guān)聯(lián)關(guān)系：與發(fā)行人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
（三）本次發(fā)行對象與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
經(jīng)核查，最終獲配投資者與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)
人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未以直接或間接方式接受發(fā)行人、主承銷(xiāo)商提供財務(wù)資助或者補償。發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、主承銷(xiāo)商及與上述機構及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方未通過(guò)直接或間接方式參與本次發(fā)行認購。
本次發(fā)行最終配售對象中，蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規定范圍內須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）及其管理的產(chǎn)品已按照規定完成登記和備案。
本次發(fā)行最終配售對象中，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司以其自有資金參與認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
本次發(fā)行最終配售對象中，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）的出資方為拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司、寧波泛信投資有限責任公司，根據北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）合伙協(xié)議，寧波泛信投資有限責任公司為泛信壹號的普通合伙人，執行合伙事務(wù)，但是并不等同于對合伙企業(yè)的管理，同時(shí)，寧波泛信投資有限責任公司亦非基金管理人。北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）以其自有資金認購，不在《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的登記備案范圍內，因此不需要按照前述規定履行私募基金備案登記手續。
本次發(fā)行最終配售對象中，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》的相關(guān)規定范圍內須登記和備案的產(chǎn)品，經(jīng)核查，財通基金管理有限公司及其管理的產(chǎn)品已按照規定完成登記和備案。
蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司參與本次認購的產(chǎn)品如下所示：
1、蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）參與認購的產(chǎn)品為：
1 蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）
蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）的實(shí)際出資方為：
1 智度集團有限公司
2 西藏康瑞盈實(shí)投資有限公司
3 金東投資集團有限公司
4 歐陽(yáng)莉輝
5 高延東
6 李凱
7 李濤
8 路江安
9 李琳
10 葉進(jìn)吾
11 曾晨陽(yáng)
12 田華
2、財通基金管理有限公司參與認購的產(chǎn)品為：
1 海川定增對沖1號
2 陜核投資1號
經(jīng)核查，上述機構及其管理的產(chǎn)品均已按照規定完成登記和備案，均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（四）本次發(fā)行投資者適當性管理
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》、《證券經(jīng)營(yíng)機構投資者適當性管理實(shí)施指引（試行）》，主承銷(xiāo)商須開(kāi)展投資者適當性管理工作。本次國光電器非公開(kāi)發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為R3級，專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者C3及以上的投資者按照《認購邀請書(shū)》的要求提交投資者適當性管理相關(guān)資料，經(jīng)保薦機構（主承銷(xiāo)商）確認符合適當性管理要求后方可認購。若認購對象提交相關(guān)核查材料不齊備、或不符合《認購邀請書(shū)》的核查要求的，主承銷(xiāo)商將認定其為無(wú)效申購。經(jīng)核查，本次發(fā)行最終配售對象的投資者蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）、財通基金管理有限公司均屬于專(zhuān)業(yè)投資者I，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智
恒咨詢(xún)有限公司屬于專(zhuān)業(yè)投資者II，北京泛信壹號股權投資中心（有限合伙）屬于專(zhuān)業(yè)投資者III，上述投資者均已按要求提交了投資者適當性管理核查資料，符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
（五）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年交易情況以及未來(lái)交易安排的說(shuō)明
公司與4名發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本報告出具日，公司與發(fā)行對象不存在未來(lái)交易安排。對于未來(lái)可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規的要求，履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。
五、本次發(fā)行新增股份數量及上市時(shí)間
本次非公開(kāi)發(fā)行新增股份51,479,913股已于2018年6月13日在中登公司深圳分公司辦理完畢登記相關(guān)事宜，并將于2018年6月22日在深圳證券交易所上市。新增股份上市首日公司股價(jià)不除權。投資者認購的本次非公開(kāi)發(fā)行股票自上市之日起12個(gè)月內不得轉讓。
六、本次發(fā)行相關(guān)機構
（一）保薦機構（主承銷(xiāo)商）
名稱(chēng)：東興證券股份有限公司
法定代表人：魏慶華
辦公地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12層、15層
保薦代表人：葛馨、廖晴飛
項目協(xié)辦人：吳涵
電話(huà)：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（二）發(fā)行人律師
名稱(chēng)：北京市中倫律師事務(wù)所
負責人：張學(xué)兵
住所：北京市朝陽(yáng)區建國門(mén)外大街甲6號SK大廈28、31、33、36、37層
經(jīng)辦律師：宋曉明、余洪彬、張一鵬
電話(huà)：010-59572288
傳真：010-65681022
（三）審計機構
名稱(chēng)：普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區湖濱路202號領(lǐng)展企業(yè)廣場(chǎng)2座普華永道中心11樓
注冊會(huì )計師：王斌、麥展鵬
電話(huà)：020-38192000
傳真：020-38192100
（四）驗資機構
名稱(chēng)：普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
負責人：李丹
辦公地址：上海市黃浦區湖濱路202號領(lǐng)展企業(yè)廣場(chǎng)2座普華永道中心11樓
注冊會(huì )計師：王斌、麥展鵬
電話(huà)：020-38192000
傳真：020-38192100
第二節本次發(fā)行前后公司基本情況
一、本次發(fā)行前后前十名股東情況
（一）本次發(fā)行前，公司前十大股東持股情況
截至2018年5月15日，公司前10名股東持股情況如下：
序號 股東名稱(chēng) 持股數量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 21.88
2 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？聚 13,672,761 3.28
寶盆81號證券投資集合資金信托計劃
3 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？持 5,649,700 1.36
盈89號證券投資集合資金信托計劃
4 陜西省國際信托股份有限公司－陜國投？金 5,389,000 1.29
元寶5號證券投資集合資金信托計劃
5 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集合資 5,163,635 1.24
金信托計劃
6 華潤深國投信托有限公司－興和3期集合資 4,697,799 1.13
金信托計劃
7 鵬華資產(chǎn)－浦發(fā)銀行－鵬華資產(chǎn)金潤21號 4,663,100 1.12
資產(chǎn)管理計劃
8 華潤深國投信托有限公司－興和1期集合資 4,223,440 1.01
金信托計劃
9 陳秀玲 4,203,800 1.01
10 福建三安集團有限公司 3,377,400 0.81
合計 142,253,320 34.12
（二）本次發(fā)行后，公司前十大股東持股情況
新增股份登記到賬后，公司前十大股東持股情況如下表所示：
序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例（%）
1 廣西國光投資發(fā)展有限公司 91,212,685 19.47
2 北京泛信壹號股權投資中心（有限合 17,970,401 3.84
伙）
3 智度集團有限公司－蘇州工業(yè)園區惠 13,742,071 2.93
真股權投資中心（有限合伙）
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
4 投？聚寶盆81號證券投資集合資金信 11,594,200 2.48
托計劃
序號 股東姓名 持股數量（股） 持股比例（%）
5 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公 10,570,824 2.26
司
6 財通基金－浦發(fā)銀行－海際證券有限 8,985,201 1.92
責任公司
7 陳秀玲 8,530,001 1.82
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
8 投？持盈89號證券投資集合資金信托 6,176,200 1.32
計劃
陜西省國際信托股份有限公司－陜國
9 投？金元寶5號證券投資集合資金信托 5,389,000 1.15
計劃
10 華潤深國投信托有限公司－聚恒1期集 5,163,635 1.10
合資金信托計劃
合計 179,334,218 38.29
（三）董事、監事和高級管理人員所持股份變動(dòng)情況
公司本次股份變動(dòng)不涉及公司董事、監事和高級管理人員持股數量的變動(dòng)。
二、本次發(fā)行對公司的影響
（一）股本結構變動(dòng)情況
本次非公開(kāi)發(fā)行股票51,479,913股，股權登記日為2018年6月13日。發(fā)行前后公司股本結構變動(dòng)情況如下：
新增股份登記到賬前 本次變動(dòng) 新增股份登記到賬后
項目 股份數量 持股比例 股份數量 股份數量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售條件的 1,218,225（注） 0.29 51,479,913 52,698,138 11.25
流通股
無(wú)限售條件的 415,685,775 99.71 - 415,685,775 88.75
流通股
股份總數 416,904,000 100.00 51,479,913 468,383,913 100.00
注：該部分有限售條件的流通股為公司董事、監事、高級管理人員持有的限售股。
本次發(fā)行不會(huì )導致公司控制權發(fā)生變化。
（二）對資產(chǎn)結構的影響
公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額為465,834,984.69元，本次募集資金
到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規模將相應增加，公司資產(chǎn)負債率將有所降低。公司通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金增加公司的自有資金，既能壯大公司的資本實(shí)力、改善公司的資本結構，又能增強公司的抗風(fēng)險能力和持續經(jīng)營(yíng)能力。
（三）對業(yè)務(wù)結構的影響
本次募集資金投資項目的實(shí)施，將增強公司資本實(shí)力，進(jìn)一步提升公司的行業(yè)競爭優(yōu)勢，保證公司的可持續發(fā)展，提升公司的盈利能力，不會(huì )對公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)結構產(chǎn)生不利影響。
（四）對公司治理的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將相應增加，公司將按照發(fā)行的實(shí)際情況對《公司章程》中與股本及本次發(fā)行相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。
本次發(fā)行完成后，公司的第一大股東沒(méi)有發(fā)生變化，本次發(fā)行對公司治理無(wú)實(shí)質(zhì)影響。
（五）對公司高管人員結構的影響
本次發(fā)行沒(méi)有對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員沒(méi)有因本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。
（六）公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭變動(dòng)情況
本次發(fā)行完成后，公司與第一大股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不存在重大變化，亦不會(huì )因本次發(fā)行產(chǎn)生同業(yè)競爭和其他關(guān)聯(lián)交易。
（七）對公司主要財務(wù)指標的影響
項目 發(fā)行前 發(fā)行后
2017年度 2018年1-3月 2017年度 2018年1-3月
歸屬于母公司股 3.45 3.47 4.07 4.09
東每股凈資產(chǎn)
歸屬于母公司股 0.31 0.03 0.28 0.02
東每股收益
第三節中介機構對本次發(fā)行的意見(jiàn)
一、保薦機構（主承銷(xiāo)商）關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性的結論意見(jiàn)
保薦機構（主承銷(xiāo)商）認為：國光電器股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行過(guò)程遵循了公平、公開(kāi)、公正的原則，符合目前證券市場(chǎng)的監管要求。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量、發(fā)行對象及其獲配數量和募集資金數量符合發(fā)行人股東大會(huì )決議和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等有關(guān)法律、法規的規定。
本次發(fā)行對象中，投資者及其管理的產(chǎn)品屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規定范圍內須登記和備案的產(chǎn)品之情形，均已按照規定完成登記和備案。
本次發(fā)行認購對象均符合參與本次發(fā)行認購的投資者適當性管理要求。
本次發(fā)行對認購對象的選擇和詢(xún)價(jià)、定價(jià)以及股票配售過(guò)程符合公平、公正原則，符合發(fā)行人及其全體股東的利益，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規的規定。
二、律師關(guān)于本次發(fā)行過(guò)程和發(fā)行對象合規性的結論意見(jiàn)
北京市中倫律師事務(wù)所律師認為：發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準與授權；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規、規范性文件的規定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會(huì )決議和有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定。
第四節備查文件
一、備查文件
以下備查文件，投資者可以在國光電器股份有限公司查閱：
1、保薦機構出具的發(fā)行保薦書(shū)和盡職調查報告；
2、發(fā)行人律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告；
3、其他與本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的重要文件。
二、查閱地點(diǎn)及時(shí)間
（一）發(fā)行人：國光電器股份有限公司
辦公地址：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號
電話(huà)號碼：020-28609688
傳真號碼：020-28609396
（二）保薦機構（主承銷(xiāo)商）：東興證券股份有限公司
辦公地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座12層、15層電話(huà)：010-66551360、010-66551370
傳真：010-66551380、010-66551390
（三）查閱時(shí)間
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書(shū)摘要》之蓋章頁(yè)）
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