國光電器:公司章程(2018年6月)
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
國光電器股份有限公司章程
二�一八年六月
（待股東大會(huì )審議）
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
目 錄
第一章 總則
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第三章 股份
第一節股份發(fā)行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節股東
第二節股東大會(huì )
第三節股東大會(huì )提案
第四節股東大會(huì )決議
第五節關(guān)聯(lián)交易
第五章 董事會(huì )
第一節董事
第二節獨立董事
第三節董事會(huì )
第四節董事會(huì )秘書(shū)
第六章 總裁
第七章 監事會(huì )
第一節監事
第二節監事會(huì )
第三節監事會(huì )決議
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節財務(wù)會(huì )計制度
第二節利潤分配
第三節內部審計
第四節會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第九章 對外擔保
第十章 通知和公告
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節合并或分立
第二節解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附則
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
第一章總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共
和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱(chēng)“《證券法》”）和
其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《股份有限公司規范意見(jiàn)》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（下稱(chēng)“公
司”）。
第三條 國光電器股份有限公司系由廣州經(jīng)濟體制改革委員會(huì )以穗改股字[1993]58號文批準以
廣州國光電聲總廠(chǎng)作為主發(fā)起人，將廣州國光電聲總廠(chǎng)改組并以定向募集方式設立的
股份有限公司。
公司于1995年由中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部以[1995]外經(jīng)貿資二函字第634
號《關(guān)于國光電器股份有限公司增資擴股改制為外商投資股份有限公司的批復》批準，
變更為外商投資股份有限公司，并在廣州市工商行政管理局登記注冊，取得營(yíng)業(yè)執照，
營(yíng)業(yè)執照號為企股粵穗總字第001319號。
2009年9月8日，公司營(yíng)業(yè)執照注冊號經(jīng)工商登記機關(guān)登記變更為440101400011767。
2011年1月31日，根據商務(wù)部、證監會(huì )《關(guān)于上市公司股權分置改革涉及外資管理有
關(guān)問(wèn)題的通知》（商資發(fā)[2005]565號）規定，廣州市對外貿易經(jīng)濟合作局簽發(fā)了《關(guān)
于國光電器股份有限公司股權變更并收回外商投資企業(yè)批準證書(shū)的批復》（穗外經(jīng)貿
資批[2011]127號）：“鑒于國光電器股份有限公司外資股比現已低于10%，公司不再
持有外商投資企業(yè)批準證書(shū)，現收回商外資穗外資證字[2009]0289號《外商投資企業(yè)
批準證書(shū)》”。2011年3月18日公司領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執照。公司類(lèi)型由“股份有限公
司（中外合資，上市）”變更為“股份有限公司（上市）”。
第四條 公司注冊名稱(chēng)：國光電器股份有限公司。
第五條 公司英文全稱(chēng)：GUOGUANGELECTRICCOMPANYLIMITED，簡(jiǎn)稱(chēng)為GGEC。
第六條 公司住所：廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號，郵政編碼：510800。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第九條 公司注冊資本為人民幣46,838.3913萬(wàn)元。
第十條 公司于2005年4月11日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監發(fā)行字[2005]13號文核準，首
次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股3000萬(wàn)股，于2005年5月23日在深圳證券交易所上
市。
第十一條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全
部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十二條 公司不得成為對其所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人，不得成為其他營(yíng)利組
織的無(wú)限責任股東。
第十三條 本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之
間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章
程起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員；股東可以依據本章程起訴股
東；股東可以依據本章程起訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第十四條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監等。
第十五條 任何人士準備購買(mǎi)公司股份的行為均表明該等人士已對本章程所有條款充分了解并
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已理解其全部含義，自愿接受本章程全部條款的約束。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十六條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：堅持大規模生產(chǎn)、多品種經(jīng)營(yíng)、高質(zhì)量服務(wù)的方針，吸納國際先
進(jìn)技術(shù)，發(fā)展海內外合作，擴展國內外市場(chǎng)，為企業(yè)積累外匯與資本，謀求社會(huì )效
益與股東利益的同步實(shí)現。
第十七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售電子元件、電聲器件和音響設備、音箱、電腦
配件、軟件產(chǎn)品、電視機配件、網(wǎng)絡(luò )通訊設備、無(wú)線(xiàn)電設備、文化和辦公用機械設
備、儀器儀表、橡塑制品、電池及電池材料、供電設備及相關(guān)工程服務(wù)和售后服務(wù)；
相關(guān)技術(shù)和商品的進(jìn)出口；從事非配額許可證管理、非專(zhuān)營(yíng)商品的收購出口；自有
房屋、場(chǎng)地租賃。（法律法規禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。
第三章股份
第一節股份發(fā)行
第十八條 公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的，證明股東按其所持股份享有權
利和承擔義務(wù)的書(shū)面憑證。
第十九條 公司發(fā)行的所有股份均為記名式普通股。
第二十條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者個(gè)人所認購
的股份，每股支付相同價(jià)額。
第二十一條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1.00元。
第二十二條 公司的內資股和外資股，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。
第二十三條公司的股份總數為468,383,913股，為已發(fā)行人民幣普通股。
第二十四條 公司發(fā)行的普通股均可在深圳證券交易所上市交易。
第二十五條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸
款等形式，對購買(mǎi)或擬購買(mǎi)股份的人提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十六條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、行政法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出
決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開(kāi)發(fā)行股份；
（二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。
第二十七條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司
法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十八條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定收購本
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公司的股票：
（一）減少公司資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股
份。
公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。
公司按照前款第（一）項規定收購股份的，應自收購之日起十日內注銷(xiāo)；公司按
照前款第（二）項、第（四）項規定收購股份的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)；
公司按照前款第（三）項規定收購的股份不得超過(guò)公司已發(fā)行股份總額的百分之
五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內
轉讓給職工。除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。
第二十九條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
（一）要約方式；
（二）證券交易所集中競價(jià)交易方式；
（三）中國證監會(huì )認可的其他方式。
第三節股份轉讓
第三十條 公司的股份可以依法轉讓。
第三十一條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第三十二條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以?xún)炔坏棉D讓?zhuān)易怨竟善痹?
深圳證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
第三十三條 董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報
其所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所
持有本公司股份總數的百分之二十五，分次取得的股份分別計算每年可轉讓的額
度，即每次取得股份后，每年可轉讓的數量為該取得股份數量的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半
年內，不得轉讓其所持有的本公司股份，且在申報離任六個(gè)月后的十二月內通過(guò)
證券交易所掛牌交易出售公司股票數量占其所持有公司股票總數的比例不得超過(guò)
百分之五十。
第三十四條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，
將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)荣u(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月
以?xún)扔仲I(mǎi)入的，由此獲得的利潤歸公司所有，公司董事會(huì )應收回其所得收益，但
賣(mài)出的系其六個(gè)月之前買(mǎi)入的股票除外。證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，賣(mài)出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在三十日內執行。公司
董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。
公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第三十五條 股東所持有的股票可以贈與、繼承、抵押和轉讓?zhuān)遣坏眠`反法律、行政法規
的禁止性規定。
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第三十六條 公司股票被終止上市后，股票進(jìn)入代辦股份轉讓系統繼續交易。
公司不對前款規定進(jìn)行修改。
第三十七條 當公司面臨惡意收購情況時(shí)，公司董事會(huì )針對收購所做出的決策及采取的措施，
應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，
不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助，不得損害公司及其股東的
合法權益。
本章程所述惡意收購，是指收購者在未經(jīng)告知公司董事會(huì )并取得董事會(huì )討論通過(guò)
的情況下，以獲得公司控制權或對公司決策的重大影響力為目的而實(shí)施的收購。
在出現對于一項收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事
會(huì )有權就此事項進(jìn)行審議并形成決議。經(jīng)董事會(huì )決議做出的認定為判斷一項收購
是否構成本章程所述惡意收購的最終依據。
第四章股東和股東大會(huì )
第一節股東
第三十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
第三十九條 股東按其所持有股份的種類(lèi)和數額享有權利，承擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股
東，依法享有同種權利，承擔同種義務(wù)。
第四十條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第四十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
第四十二條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由
董事會(huì )或股東大會(huì )召集人決定某一日為股權登記日，股權登記日收市后登記在冊
股東為享有相關(guān)權益的股東。
第四十三條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行
使相應的表決權；
（三）對公司的經(jīng)營(yíng)行為依法進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
（四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所
持有的股份；
（五）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )
會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的，要求公司收購其股份；
（八） 法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程所賦予的其他權利。
第四十四條 股東提出查閱上條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公
司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求
予以提供。
第四十五條 公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院
認定無(wú)效。
股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，
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或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民
法院撤銷(xiāo)。
第四十六條 董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，
給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合并持有公司百分之一以上股份
的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法
律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事
會(huì )向人民法院提起訴訟。
監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求
之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受
到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前
兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十七條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，
股東可以向人民法院提起訴訟。法律、行政法規對訴訟主體、期間和程序另有規
定的，從其規定。
第四十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、行政法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠
償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公
司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第四十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當
自該事實(shí)發(fā)生當日，向上市公司作出書(shū)面報告。
通過(guò)證券交易所的證券交易、協(xié)議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定
或判決、繼承、贈與等方式，使得投資者對公司擁有權益的股份（包括登記在其
名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權的股份，投資者
及其一致行動(dòng)人在公司中擁有權益的股份應當合并計算）達到或超過(guò)5%（公司公
開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份不累計計入該比例中），應當在該事實(shí)發(fā)生之日起3日
內，向公司董事會(huì )提交包括下列內容的權益變動(dòng)報告書(shū)：（1）投資者及其一致行
動(dòng)人的姓名、住所；投資者及其一致行動(dòng)人為法人的，其名稱(chēng)、注冊地及法定代
表人；（2）持股目的，是否有意在未來(lái)12個(gè)月內繼續增加其在公司中擁有的權益；
（3）所持公司股票的種類(lèi)、數量、比例；（4）在公司中擁有權益的股份達到或者
超過(guò)公司已發(fā)行股份的5%的時(shí)間及方式。
信息披露義務(wù)人未按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行報告、公告以及其
他相關(guān)義務(wù)的，在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股
份行使表決權。
第五十條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定給
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公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒?
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外
投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得
利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。
公司董事、監事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董
事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事
會(huì )應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。
發(fā)生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情況，公
司董事會(huì )應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產(chǎn)及所
持有的公司股份進(jìn)行司法凍結。
凡控股股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關(guān)法
律、法規、規章的規定及程序，通過(guò)變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司
資產(chǎn)。
第五十一條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股
東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已
足以對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
第五十二條 本章程所稱(chēng)“實(shí)際控制人”是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者
其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人。
第五十三條 本章程所稱(chēng)的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級
管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉移
的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受?chē)铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二節股東大會(huì )
第五十四條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?，決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會(huì )的報告；
（五）審議批準監事會(huì )的報告；
（六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）對法律、行政法規及本章程規定的須經(jīng)股東大會(huì )批準的公司對外擔保事
項作出決議；
（十二）修改公司章程；
（十三）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；
（十四）審議批準公司章程規定的應由股東大會(huì )決定的擔保事項；
（十五）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)
百分之三十的事項；
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（十六）審議批準變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃；
（十八）審議法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的
其他事項。
第五十五條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)
會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。
第五十六條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的
三分之二，即少于六人時(shí)；
（二）公司未彌補的虧損達到實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)；
（三）單獨或者合計持有公司有百分之十以上股份的股東請求時(shí)；
（四）董事會(huì )認為必要時(shí)；
（五）監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
（六）三分之二以上獨立董事提議召開(kāi)時(shí)；
（七）法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程規定的其他情形。
前款第（三）項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。
第五十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為公司住所地廣州市花都區新雅街鏡湖大道8號或其他
召開(kāi)通知中載明的地點(diǎn)。
股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股
東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。
第五十八條 公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)將聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第五十九條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由副董事長(cháng)主持。副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董
事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，
監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者
合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
監事會(huì )自行召集的股東大會(huì )，由監事會(huì )主席主持。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或不
履行職務(wù)時(shí)，由監事會(huì )副主席主持，監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
時(shí)，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會(huì )，由召集人推舉代表主持。
召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)，會(huì )議主持人違反議事規則使股東大會(huì )無(wú)法繼續進(jìn)行的，經(jīng)現場(chǎng)
出席股東大會(huì )有表決權過(guò)半數的股東同意，股東大會(huì )可推舉一人擔任會(huì )議主持人，
繼續開(kāi)會(huì )。
第六十條 公司召開(kāi)年度股東大會(huì )，召集人應當在會(huì )議召開(kāi)二十日前以公告方式通知公司所
有股東；公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，召集人應當在會(huì )議召開(kāi)十五日前以公告方式通
知公司所有股東。
第六十一條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提
出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后二日內發(fā)出股東大會(huì )補
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
充通知，公告臨時(shí)提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知公告后，不得修改股東大會(huì )通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì )通知中未列明或不符合本章程有關(guān)規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決
并作出決議。
第六十二條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：
（一）會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理
人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；
（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼；
（六）如果擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見(jiàn)，通知時(shí)應當同時(shí)披露獨立董事
的意見(jiàn)及理由；
（七）如果股東大會(huì )提供網(wǎng)絡(luò )投票方式的，通知中還應明確載明網(wǎng)絡(luò )投票的時(shí)間、
投票程序。
第六十三條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中應充分披露董事、監事
候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
（二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有公司股份數量；
（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提
出。
第六十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會(huì )，并依照有關(guān)
法律、法規及公司章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十五條 股東應當以書(shū)面形式（包括以傳真、電子郵件的形式）委托代理人，由委托人簽
署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章
或者由其正式委托的代理人簽署。
第六十六條 自然人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證
件或證明、股票賬戶(hù)卡；委托他人出席會(huì )議的，代理人還應出示股東授權委托書(shū)
和代理人有效身份證件。
第六十七條 法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出
席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托
代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法
出具的書(shū)面委托書(shū)。
第六十八條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為
代表出席公司的股東大會(huì )。
第六十九條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
（三）分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有限期限；
（五）委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委托書(shū)應當注明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表
決。如沒(méi)有注明，則視為代理人有權按自己的意思表決。
第七十條 委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)
公證，經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住
所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。
第七十一條 出席會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊應載明參加會(huì )議人員姓
名（或單位名稱(chēng)）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、
被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項。
第七十二條 召集人和公司聘請的律師應依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資
格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。
在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數
之前，會(huì )議登記應當終止。
第七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，全體董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)應當出席會(huì )議，總裁和其他高
級管理人員應當列席會(huì )議。
第七十四條 獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當按照下列程序辦理：
(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大
會(huì )，并闡明會(huì )議議題；
(二) 董事會(huì )收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反
饋意見(jiàn)；
(三) 董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出召
開(kāi)股東大會(huì )的通知；
(四) 董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應說(shuō)明理由并公告。
第七十五條 監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大
會(huì )，并闡明會(huì )議議題；
（二）董事會(huì )收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋
意見(jiàn)；
（三）董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出
召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應當征得監事會(huì )的同意；
（四）董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提議后十日內未作出書(shū)面反
饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可
以自行召集和主持；
（五）監事會(huì )決定自行召集股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在
地中國證監會(huì )派出機構和深圳證券交易所備案；
（六）公司應給予監事會(huì )必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。
第七十六條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東
大會(huì )，并應當按照下列程序辦理：
（一）簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大
會(huì )，并闡明會(huì )議議題；
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（二）董事會(huì )收到提議后十日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋
意見(jiàn)；
（三）董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的五日內發(fā)出
召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應當征得相關(guān)股東的同意；
（四）董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后十日內未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨
時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求；
（五）監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求五日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )
的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。
（六）監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股
東大會(huì )，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東
可以自行召集和主持；
（七）連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東決定自行
召集股東大會(huì )的，應當書(shū)面通知董事會(huì )，并應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東
大會(huì )決議公告時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構和深圳證券交易所備
案，在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十；
（八）公司應給予監事會(huì )或者股東必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。
第七十七條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，無(wú)正當理由，股東大會(huì )不應延期或取消，股東
大會(huì )通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原
定召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。
第七十八條 公司董事會(huì )和其他召集人應采取必要措施，保證股東大會(huì )的正常秩序。對于干擾
股東大會(huì )、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時(shí)報
告有關(guān)部門(mén)查處。
第三節股東大會(huì )提案
第七十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，單獨或者合并持有百分之三以上股份的股東或董事會(huì )、監事
會(huì )，有權向公司提出新的提案。
第八十條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：
（一）內容與法律、行政法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于股東大會(huì )職責范
圍；
（二）有明確議題和具體決議事項；
（三）符合法律、行政法規和本章程規定的提出程序。
第八十一條 公司召開(kāi)年度股東大會(huì )提供網(wǎng)絡(luò )投票方式的，提案人提出的臨時(shí)提案應當至少提
前十天由董事會(huì )公告。提案人在會(huì )議現場(chǎng)提出的臨時(shí)提案或者其他未經(jīng)公告的臨
時(shí)提案，均不得列入股東大會(huì )表決事項。
第八十二條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節有關(guān)規定對股東
大會(huì )提案進(jìn)行審查。
第八十三條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋
和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明在股東大會(huì )結束后與股東大會(huì )決議一并公
告。
第八十四條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
可以按照有關(guān)法律、行政法規和本章程規定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。
第四節股東大會(huì )決議
第八十五條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股
份享有一票表決權。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不
計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。
第八十六條 股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計
票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。
董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投
票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的
方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。
第八十七條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
第八十八條 股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表
決權的二分之一以上通過(guò)。
第八十九條 股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表
決權的三分之二以上通過(guò)。
第九十條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：
（一）董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告；
（二）董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他
事項。
第九十一條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計
總資產(chǎn)百分之三十的；
（五）發(fā)行公司債券；
（六）股權激勵計劃
（七）回購本公司股票；
（八）法律、行政法規或公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生
重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第九十二條 公司在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )
形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第九十三條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事、
總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人
負責的合同。
第九十四條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )表決。
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
股東大會(huì )就選舉董事、監事進(jìn)行表決時(shí)，根據本章程的規定或者股東大會(huì )的決議，
可以實(shí)行累積投票制。
前款所稱(chēng)累積投票制是指股東大會(huì )選舉董事或者監事時(shí)，每一股份擁有與應選董
事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
股東大會(huì )表決實(shí)行累積投票制應執行以下原則：
（一）董事或者監事候選人數可以多于股東大會(huì )擬選人數，但每位股東所投票的
候選人數不能超過(guò)股東大會(huì )擬選董事或者監事人數，所分配票數的總和不能超過(guò)
股東擁有的投票數，否則，該票作廢；
（二）獨立董事和非獨立董事實(shí)行分開(kāi)投票。選舉獨立董事時(shí)每位股東有權取得
的選票數等于其所持有的股票數乘以擬選獨立董事人數的乘積數，該票數只能投
向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時(shí)，每位股東有權取得的選票數等于
其所持有的股票數乘以擬選非獨立董事人數的乘積數，該票數只能投向公司的非
獨立董事候選人；
（三）董事或者監事候選人根據得票多少的順序來(lái)確定最后的當選人，但每位當
選人的最低得票數必須超過(guò)出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持股份總
數的半數。如當選董事或者監事不足股東大會(huì )擬選董事或者監事人數，應就缺額
對所有不夠票數的董事或者監事候選人進(jìn)行再次投票，仍不夠者，由公司下次股
東大會(huì )補選。如2位以上董事或者監事候選人的得票相同，但由于擬選名額的限
制只能有部分人士可當選的，對該等得票相同的董事或者監事候選人需單獨進(jìn)行
再次投票選舉。
第九十五條 董事會(huì )、監事會(huì )換屆或任職期間改選（包括免職、增補、更換等），董事、監事候
選人可以由以下方式提名產(chǎn)生：
（一）現任董事會(huì )可以提名董事會(huì )候選人；現任監事會(huì )可以提名監事會(huì )候選人；
（二）單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，可提名董事或監事候選人；
（三）提名人應向董事會(huì )提供其提出的符合本章程規定的董事或監事候選人簡(jiǎn)歷
和基本情況，董事會(huì )應在股東大會(huì )召開(kāi)前向股東公告董事或監事候選人的
簡(jiǎn)歷和基本情況。董事或監事候選人應在股東大會(huì )召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，
同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的董事或監事候選人的資料真實(shí)、完整并保
證當選后切實(shí)履行董事或監事職責；
（四）監事會(huì )中的職工代表監事候選人由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第九十六條 除累積投票制外，股東大會(huì )應對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案
的，應按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會(huì )
中止或不能作出決議外，股東大會(huì )不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
召集人應當保證股東大會(huì )連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因
導致股東大會(huì )中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開(kāi)股東大會(huì )或
直接終止本次股東大會(huì )，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應向公司所在地中國證監會(huì )
派出機構及證券交易所報告。
第九十七條 股東大會(huì )審議提案時(shí)，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應當被視為一個(gè)新
的提案，不能在本次股東大會(huì )上進(jìn)行表決。
第九十八條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第九十九條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項
與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。股東大會(huì )對提案
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公
布表決結果。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗
自己的投票結果。
同時(shí)采用現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票或符合規定的其他投票方式進(jìn)行表決時(shí)，公司應當
對每項議案合并統計各種投票方式的投票表決結果。
同一表決權只能選擇現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復
表決的以第一次投票結果為準。
股東在現場(chǎng)只能投票一次。
第一百條 股東大會(huì )現場(chǎng)結束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò )或其他方式，會(huì )議主持人根據表決結果決定
股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )
議記錄。
在正式公布表決結果前，股東大會(huì )現場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò )及其他表決方式中所涉及的公司、
計票人、監票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò )服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。
第一百零一條出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或
棄權。
未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，
其所持股份數的表決結果應計為棄權。
第一百零二條會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算；
如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布
結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。
第一百零三條在年度股東大會(huì )上，董事會(huì )、監事會(huì )應當就其過(guò)去一年的工作向股東大會(huì )作出報
告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第一百零四條董事、監事、高級管理人員在股東大會(huì )上應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)
明。會(huì )議主持人應當在表決前宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表
決權的股份總數，現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數
以會(huì )議登記為準。
第一百零五條股東大會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：
（一）出席股東大會(huì )的股東、代理人人數，有表決權的股份數，占公司總股份的
比例；
（二）召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn)、召集人的姓名或名稱(chēng)；
（三）會(huì )議主持人以及出席或列席會(huì )議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員
姓名、會(huì )議議程；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過(guò)、各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一表決事項的表決結果；
（六）股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及相應的答復或說(shuō)明等內容；
（七）律師及計票人、監票人姓名；
（八）股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第一百零六條召集人應當保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。出席會(huì )議的董事、監事、董事
會(huì )秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并作為公司檔案
由公司董事會(huì )秘書(shū)保存。
第一百零七條會(huì )議記錄應當與現場(chǎng)出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)、網(wǎng)絡(luò )及其他方式表
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決情況的有效資料一并保存，保存期限十五年。
第一百零八條股東大會(huì )決議應當及時(shí)公告，公告中應列明出席會(huì )議的股東和代理人人數、所持
有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的
表決結果和通過(guò)的各項決議的詳細內容。提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì )變更
前次股東大會(huì )決議的，應當在股東大會(huì )決議公告中作特別提示。
第一百零九條股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時(shí)間為股東大會(huì )
決議通過(guò)之日。
第一百一十條股東大會(huì )通過(guò)有關(guān)派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會(huì )結
束后二個(gè)月內實(shí)施具體方案。
第五節關(guān)聯(lián)交易
第一百一十一條 屬于股東大會(huì )審議范疇的關(guān)聯(lián)交易事項（公司擬與關(guān)聯(lián)方達成的交易總額高
于三千萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的關(guān)聯(lián)交易），由董事會(huì )
提交股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。
第一百一十二條 股東大會(huì )審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的
有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非
關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第一百一十三條 審議關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：
（一）股東大會(huì )審議的某項事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應當在股東大會(huì )
召開(kāi)之日前向公司董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會(huì )在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，大會(huì )主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股
東，并解釋和說(shuō)明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）大會(huì )主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、
表決；
（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由非關(guān)聯(lián)股東有表決權的股份數的半數以上通
過(guò)；
（五）關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避，有關(guān)該關(guān)
聯(lián)事項的一切決議無(wú)效，重新表決。
第一百一十四條公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易應當簽訂書(shū)面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應當遵循平等、
自愿、等價(jià)、有償的原則，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、
變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規定予以披露。
第一百一十五條公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預公司
的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則
上應不偏離市場(chǎng)獨立第三方的價(jià)格或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依
據予以充分披露。
第一百一十六條公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、
資產(chǎn)及其他資源。
第五章董事會(huì )
第一節董事
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第一百一十七條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期
滿(mǎn)未逾五年；
（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；
（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；
（七）不具備五年以上與公司目前主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗的（獨立董事
除外）；
（八）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期
間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百一十八條董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事任
期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者
董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程的規定，履行董事職
務(wù)。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人
員職務(wù)的董事以及由職工代表?yè)蔚亩?，總計不得超過(guò)公司董事總數的二分
之一。
第一百一十九條董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
第一百二十條 股東大會(huì )選舉公司董事時(shí)，董事候選人的詳細資料應當在股東大會(huì )召開(kāi)前披
露，以保證股東在投票前對候選人有足夠的了解；董事候選人可以多于章程規
定的董事人數。
第一百二十一條董事候選人應在股東大會(huì )召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾公開(kāi)披
露的董事候選人資料真實(shí)、完整并保證當選時(shí)接受選任并在當選后切實(shí)履行董
事職責。
第一百二十二條公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務(wù)、董事的任期、
董事違反法律、行政法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償
等內容。
第一百二十三條董事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存
儲；
（四）不得違反公司章程的規定，未經(jīng)股東大會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借
貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
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（五）不得違反公司章程的規定或未經(jīng)股東大會(huì )同意，與公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（六）未經(jīng)股東大會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公
司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）不得為擬實(shí)施或正在實(shí)施惡意收購公司的任何組織或個(gè)人及其收購行為
提供任何形式的有損公司或股東合法權益的便利或幫助；
（十一）法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。
第一百二十四條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，遵守法律、行政法規和
本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：
（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的
要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀
況；
（四）應當對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、
準確、完整；
（五）應當如實(shí)向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )或者監事行
使職權；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置
權轉授他人行使；
（七）接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議；
（八）法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第一百二十五條未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司
或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在
代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百二十六條董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履
行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。
第一百二十七條董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報
告。董事會(huì )應在二日內披露有關(guān)情況。
第一百二十八條董事一經(jīng)向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告，無(wú)須股東大會(huì )或董事會(huì )批準，辭職報告
立即生效，但下列情形除外：
（一）該董事的辭職導致董事會(huì )的人數低于法定人數而改選出董事未經(jīng)選舉
就任前；
（二）該董事正在履行職責并且負有責任尚未解除；
（三）公司正在或即將成為收購、合并的目標公司；
（四）兼任總裁的董事提出辭職后，離職審計尚未通過(guò)。
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第一百二十九條余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空
缺。在股東大會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事
會(huì )仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行職權。
第一百三十條 董事辭職生效或者任期屆滿(mǎn)，應向董事會(huì )辦妥所有移交手續，其對公司和股東
承擔的忠實(shí)義務(wù)，在任期結束后并不當然解除，在公司章程規定的合理期限內
仍然有效。
第一百三十一條董事會(huì )決議違反法律、行政法規、股東大會(huì )決議或公司章程的規定，致使公司
遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明
異議并記載于會(huì )議記錄的董事除外。
第一百三十二條董事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損
失的，應當承擔賠償責任。
第一百三十三條經(jīng)股東大會(huì )批準，公司可以為董事購買(mǎi)責任保險。但董事因故意違反法律、行
政法規和公司章程的規定而導致的責任除外。
第一百三十四條公司不以任何形式為董事納稅。
第一百三十五條本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總裁和其他高級管理人員。
第二節獨立董事
第一百三十六條公司建立獨立董事制度：
（一）公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其
主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系的董事；
（二）獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應當按照
相關(guān)法律、行政法規和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整
體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨
立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在
利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響；
（三）獨立董事應確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨
立董事最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精
力有效地履行獨立董事的職責；
（四）獨立董事人數為董事會(huì )人數的三分之一以上；
（五）獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成公司獨立董事達不到中國證監會(huì )《關(guān)于在上市公司建立
獨立董事的指導意見(jiàn)》（下稱(chēng)“《指導意見(jiàn)》”）要求的人數時(shí)，公司應
按規定補足獨立董事人數；
（六）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會(huì )的要求，參加
中國證監會(huì )及其授權機構所組織的培訓。
第一百三十七條擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具有《指導意見(jiàn)》所要求的獨立性；
（三）具有上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規
則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
驗；
（五）公司章程規定的其他條件。
第一百三十八條下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父
母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東
中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公
司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規定的其他人員；
（七）中國證監會(huì )認定的其他人員。
第一百三十九條公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東
可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。
第一百四十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被
提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨
立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司、公司主要股
東之間不存在在其履行獨立董事職責時(shí)任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表
公開(kāi)聲明。在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定公布
上述內容。
第一百四十一條在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司應將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報
送中國證監會(huì )、公司所在地的中國證監會(huì )派出監督機構和深圳證券交易所。公
司董事會(huì )對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。
第一百四十二條經(jīng)中國證監會(huì )、深證證券交易所審核對持有異議的被提名人，可作為公司董事
候選人，但不作為獨立董事候選人。
第一百四十三條在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應對獨立董事候選人是否被中國
證監會(huì )、深圳證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。
第一百四十四條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任，但是
連任時(shí)間不得超過(guò)六年。
第一百四十五條獨立董事連續三次不能親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤
換。
第一百四十六條對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小
投資者合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有百分之一以上股份的股東可向
董事會(huì )提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應及時(shí)解釋質(zhì)疑
事項并予以披露。董事會(huì )應在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開(kāi)專(zhuān)項會(huì )議進(jìn)
行討論，并將討論結果予以披露。
第一百四十七條除出現上述情況及本章程規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前
不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免
職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)的聲明。
第一百四十八條獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì )提交書(shū)面辭職
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況
進(jìn)行說(shuō)明。
第一百四十九條如因獨立董事辭職導致公司董事會(huì )中獨立董事所占的比例低于《指導意見(jiàn)》規
定的最低要求時(shí)，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生
效。
第一百五十條 獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、行政法規賦予董事的職權外，還有以
下特別職權：
（一）需要提交股東大會(huì )審議的關(guān)聯(lián)交易應當由獨立董事認可后，提交董事
會(huì )討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專(zhuān)項報告；
（二）向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所；
（三）向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
（四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤分配提案，并直接提交董事會(huì )審議；
（五）提議召開(kāi)董事會(huì )；
（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構；
（七）可以在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權，但不得采取有償或者
變相有償方式進(jìn)行征集。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關(guān)情況予以披
露。
第一百五十一條獨立董事在董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )中應當
占有二分之一以上的名額并擔任召集人。
第一百五十二條獨立董事還應對以下事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司董事會(huì )未作出現金利潤分配預案；
（五）公司股東實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于三
百萬(wàn)元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值百分之零點(diǎn)五的借款或其他資
金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）在公司年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、公司執行法律、
行政法規及規范性文件對上市公司對外擔保規定情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明；
（七）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（八）公司章程規定的其他事項。
第一百五十三條獨立董事有權并有義務(wù)就上條所述事項發(fā)表以下幾類(lèi)意見(jiàn)之一：同意；保留意
見(jiàn)及其理由；反對意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。
第一百五十四條如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見(jiàn)予以公告，獨立
董事出現意見(jiàn)分歧無(wú)法達成一致時(shí)，董事會(huì )應將各獨立董事的意見(jiàn)分別披露。
第一百五十五條為了保證獨立董事有效行使職權，公司為獨立董事提供如下必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決
策的事項，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠
的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當二名或二名
以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )
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提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。公
司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存五年；
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會(huì )秘書(shū)應
積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立
董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應當公告的，董事會(huì )秘書(shū)應及
時(shí)到證券交易所辦理公告事宜；
（三）獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得干預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承
擔；
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會(huì )制訂預
案，股東大會(huì )審議通過(guò)，并在公司年報中進(jìn)行披露；
（六）除上述津貼外，獨立董事不得從公司及主要股東或有利害關(guān)系的機構
和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（七）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履
行職責可能引致的風(fēng)險。
第三節董事會(huì )
第一百五十六條公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。
第一百五十七條董事會(huì )由九名董事組成，設董事長(cháng)一名，可以設副董事長(cháng)。
第一百五十八條董事會(huì )行使下列職權：
（一）負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；
（二）執行股東大會(huì )的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公
司形式的方案；
（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)
抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易事項；
（九）決定公司內部一級管理部門(mén)的設置；
（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì )秘書(shū)；根據總裁的提名，聘任或者解
聘公司副總裁、財務(wù)總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲
事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）聽(tīng)取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十五）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；
（十六）在發(fā)生公司被惡意收購的情況下采取本章程規定以及雖未規定于本
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章程但不違反法律法規和公司及股東利益的反收購措施；
（十六）法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程授予的其他職權。
第一百五十九條就上條第（八）項所規定的權限，董事會(huì )應當建立嚴格的審查程序和決策程序，
重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并按照公司章程規定的
權限劃分范圍報股東大會(huì )批準。
就上條第（十六）項所規定的股東大會(huì )授權，股東大會(huì )應嚴格依照《公司法》
的有關(guān)規定進(jìn)行，不得將《公司法》所規定的由股東大會(huì )行使的職權授權給公
司董事會(huì )行使或直接作出決定；但為執行股東大會(huì )決議，股東大會(huì )可以授權董
事會(huì )有權決定執行該決議過(guò)程中所涉其他具體事項。公司股東大會(huì )對董事會(huì )的
授權，應當明確和具體。
第一百六十條 董事會(huì )可以依照其合理判斷，嚴格遵守并執行股東大會(huì )決議，并就具體操作性
的事項作出安排和決定。
第一百六十一條公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見(jiàn)向股東
大會(huì )作出說(shuō)明。
第一百六十二條董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )落實(shí)股東大會(huì )決議，提高工作效率，
保證科學(xué)決策。
第一百六十三條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第一百六十四條 董事長(cháng)行使下列職權：
（一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
（四）簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合
法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大
會(huì )報告；
（七）董事會(huì )授予的其他職權。
第一百六十五條就上條第（七）項所規定的董事會(huì )授權，董事會(huì )應嚴格依照《公司法》的有關(guān)
規定進(jìn)行，不得將《公司法》所規定的由董事會(huì )行使的職權授權給公司董事長(cháng)
行使或直接作出決定；但為執行董事會(huì )決議，董事會(huì )可以授權董事長(cháng)有權決定
執行該決議過(guò)程中所涉其他具體事項。董事會(huì )對董事長(cháng)的授權，應當明確和具
體。
第一百六十六條董事長(cháng)可以依照其合理判斷，嚴格遵守并執行董事會(huì )決議，并就具體操作性的
事項作出安排和決定。
第一百六十七條公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副
董事長(cháng)履行職務(wù)；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事
共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百六十八條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知
全體董事和監事。
第一百六十九條有下列情形之一的，董事長(cháng)應自接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)董事會(huì )會(huì )
議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí)；
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（二）三分之一以上董事提議時(shí)；
（三）監事會(huì )提議時(shí)。
第一百七十條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議可以書(shū)面方式通知，亦可以口頭方式通知；通知應
在會(huì )議召開(kāi)三日以前送達董事。但如有緊急情形需召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，董事
長(cháng)可隨時(shí)召集董事會(huì )會(huì )議，但應給董事以必要的準備時(shí)間。
第一百七十一條董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；
（二）會(huì )議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百七十二條董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決
權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第一百七十三條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面（包括以傳
真、電子郵件的形式）委托其他董事代為出席。
第一百七十四條委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名
或蓋章；未載明代理事項和權限的視為代理人可自行決策。
第一百七十五條代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )
議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第一百七十六條董事會(huì )決議采取記名投票方式表決，每名董事有一票表決權。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議
在保障董事充分發(fā)表意見(jiàn)的前提下，可以傳真方式進(jìn)行，并由參會(huì )董事簽字。
第一百七十七條公司董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議
行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)
聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通
過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司
股東大會(huì )審議。
第一百七十八條董事會(huì )應按規定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì )議議題
的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數據。當二名以上獨
立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì )提出延期
召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。
第一百七十九條董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議
記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。
第一百八十條 董事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為十五年。
第一百八十一條董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；
（三）會(huì )議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
第四節董事會(huì )秘書(shū)
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第一百八十二條董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。
第一百八十三條董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )委任。
第一百八十四條本章程規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會(huì )秘書(shū)。存在下列情形之一的
亦不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：
（一）自受到中國證監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；
（二）最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的；
（三）本公司現任監事；
（四）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。
第一百八十五條董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：
（一）準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文
件；
（二）籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的
保管；
（三）負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準確、合法、真
實(shí)和完整；
（四）負責保管公司股東名冊、監事會(huì )決議及會(huì )議記錄；
（五）保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；
（六）公司章程和深圳證券交易所規則所規定的其他職責。
第一百八十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師
事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。
第一百八十七條董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，
如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘
書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第一百八十八條董事會(huì )秘書(shū)的任職資格為：
（一）具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷；
（二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應用等方面知識，
具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、行政法規和規
章，能夠忠誠地履行職責；
（三）公司監事不得兼任董事會(huì )秘書(shū)；
（四）公司董事會(huì )秘書(shū)的任職資格與職責范圍將按照深圳證券交易所股票上
市規則的有關(guān)規定及其不時(shí)所作的修改相應調整。
第五節董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
第一百八十九條公司董事會(huì )設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成
員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立
董事應占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )中至少應有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)
人士。
第一百九十條 戰略委員會(huì )的主要職責是對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提
出建議。
第一百九十一條審計委員會(huì )的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司
的內部審計制度及其實(shí)施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審
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核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。
第一百九十二條提名委員會(huì )的主要職責是：（1）研究董事、總裁人員的選擇標準和程序并提出
建議；（2）廣泛搜尋合格的董事、總裁人員的人選；（3）對董事候選人、總裁
候選人選進(jìn)行審查并提出建議。
第一百九十三條薪酬與考核委員會(huì )的主要職責是：（1）研究董事、總裁、高級管理人員考核的
標準，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、總裁、高級管理人員的薪
酬政策與方案；(3)研究和制定公司股權激勵計劃草案，對獲授人進(jìn)行考核。
第一百九十四條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費用由公司承擔。
第一百九十五條各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的提案應提交董事會(huì )審查決定。
第六章總裁及其他高級管理人員
第一百九十六條公司設總裁一名，由公司董事會(huì )聘任或解聘。
公司設副總裁若干名，經(jīng)總裁提名，由董事會(huì )聘任或解聘。
公司總裁、副總裁、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員。
第一百九十七條公司章程第一百一十七條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時(shí)適用于高級管理人
員。
公司章程第一百二十三條關(guān)于董事忠實(shí)義務(wù)和第一百二十四條第（四）項至第
（六）項勤勉義務(wù)的規定，同時(shí)適用于高級管理人員。
在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔任
公司的高級管理人員。
第一百九十八條總裁每屆任期三年，連聘可以連任。
第一百九十九條總裁對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作；
（二）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）決定除一級管理部門(mén)以外其他管理部門(mén)的設置；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規章；
（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘副總裁、財務(wù)總監及其他高級管理人員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人
員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。
第二百條 總裁列席董事會(huì )會(huì )議。
第二百零一條 總裁應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合
同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實(shí)
性。
第二百零二條 總裁應制定總裁工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。
第二百零三條 總裁工作規則應包括以下內容：
（一）總裁辦公會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )
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的報告制度；
（四）董事會(huì )認為必要的其他事項。
第二百零四條 總裁可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與
公司之間的勞務(wù)合同規定。
第二百零五條 高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會(huì )
第一節監事
第二百零六條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)巍?
第二百零七條 公司章程第一百一十七條關(guān)于不得擔任董事的情形，同時(shí)適用于監事。
第二百零八條 董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第二百零九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。股東代表?yè)蔚谋O事由股東直接向股東大
會(huì )推薦，由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工通過(guò)職工代表大
會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生或更換。職工擔任的監事應在不遲于
選舉股東代表?yè)蔚谋O事的該次股東大會(huì )召開(kāi)日選舉產(chǎn)生，與股東大會(huì )審議通
過(guò)股東代表?yè)蔚谋O事同時(shí)自股東大會(huì )審議通過(guò)日就任。
第二百一十條 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人
數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程
的規定，履行監事職務(wù)。
第二百一十一條監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。不
得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二百一十二條監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。
第二百一十三條監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第二百一十四條監事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二百一十五條監事執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或公司章程的規定，給公
司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會(huì )
第二百一十六條公司設監事會(huì )。監事會(huì )由三名監事組成，其中二名為股東代表，一名為職工代
表。
第二百一十七條監事會(huì )設主席一名，可以設副主席。監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數選
舉產(chǎn)生。
第二百一十八條監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者
不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第二百一十九條監事會(huì )行使下列職權：
（一）應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
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（二）檢查公司的財務(wù)；
（三）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對
違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會(huì )決議的董事、總裁和其
他高級管理人員提出罷免的建議；
（四）向股東大會(huì )提出議案；
（五）當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其
予以糾正；
（六）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主
持股東大會(huì )職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )；
（七）依據《公司法》第一百五十一條的規定對董事、總裁和其他高級管理
人員提起訴訟；
（八）發(fā)現公司情況異常，可以進(jìn)行調查；
（九）公司章程授予的其他職權。
監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第二百二十條 監事會(huì )行使職權過(guò)程中，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性
機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第二百二十一條監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面送
達全體監事。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第二百二十二條監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議
題，發(fā)出通知的日期。
第二百二十三條監事會(huì )應制訂監事會(huì )議事規則，明確監事會(huì )的議事方式和表決程序，以確保監
事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
第三節監事會(huì )決議
第二百二十四條監事會(huì )的議事方式可以是會(huì )議方式，亦可為書(shū)面方式。
第二百二十五條監事會(huì )會(huì )議必須有兩名以上監事出席方可舉行，每一監事享有一票表決權，所
有監事會(huì )決議均須經(jīng)半數以上監事通過(guò)方為有效。
第二百二十六條監事會(huì )的表決方式可以是舉手表決，亦可為投票表決。
第二百二十七條監事會(huì )應對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上
簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事
會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。
第二百二十八條公司監事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為十五年。
第八章財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第一節財務(wù)會(huì )計制度
第二百二十九條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。第二百三十條 公司在每一會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內向中國證監會(huì )和證券交易所報送年
度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束之日起二個(gè)月內向中國證監會(huì )
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
派出機構和證券交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前三個(gè)月和
前九個(gè)月結束之日起的一個(gè)月內向中國證監會(huì )派出機構和證券交易所報送季
度財務(wù)會(huì )計報告。
第二百三十一條上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。年度
財務(wù)報告應經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計并公告。公司除法定的會(huì )計帳簿外，不另立會(huì )
計帳簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第二百三十二條公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
（一）彌補上一年度的虧損；
（二）提取法定公積金百分之十；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
第二百三十三條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公
司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積
金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不得在彌補公
司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百三十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資
本。但資本公積金不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的
該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第二節利潤分配
第二百三十五條利潤分配政策的研究論證程序和決策機制
(1) 利潤分配政策研究論證程序
公司制定利潤分配政策，或者因公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大
變化而需要修改利潤分配政策時(shí)，應當以股東利益為出發(fā)點(diǎn)，注重對投資者利
益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會(huì )充分論證，并聽(tīng)取獨立董事、監事、
公司高級管理人員和公眾投資者的意見(jiàn)。對于修改利潤分配政策的，還應詳細
論證其原因及合理性。
(2) 利潤分配政策決策機制
董事會(huì )應就制定或修改利潤分配政策做出預案，該預案應經(jīng)全體董事過(guò)半數表
決通過(guò)并經(jīng)半數以上獨立董事表決通過(guò)。獨立董事應對利潤分配政策的制訂或
修改發(fā)表獨立意見(jiàn)。對于修改利潤分配政策的，董事會(huì )還應在相關(guān)提案中詳細
論證和說(shuō)明原因。
公司監事會(huì )應當對董事會(huì )制訂和修改的利潤分配政策進(jìn)行審議，并且經(jīng)半數以
上監事表決通過(guò)。
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股東大會(huì )審議制定或修改利潤分配政策時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì )會(huì )議的股東（包
括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)，并且相關(guān)股東大會(huì )會(huì )議
應采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，為公眾投資者和中小股東參與利潤
分配政策的制定或修改提供便利。
第二百三十六條公司利潤分配政策
公司實(shí)施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性
和穩定性。公司可以采取現金或者股票等方式分配利潤，利潤分配不得超過(guò)累
計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì )、監事會(huì )和股
東大會(huì )對利潤分配政策的決策和論證過(guò)程中應當充分考慮獨立董事、外部監事
和公眾投資者的意見(jiàn)。公司利潤分配政策如下：
(1) 公司的利潤分配形式：采取現金、股票或二者相結合的方式分配股利。
(2) 公司現金方式分紅的具體條件：公司優(yōu)先采取現金分紅的利潤分配方式，
即公司當年度實(shí)現盈利，在依法彌補虧損、提取法定公積金后有可分配
利潤，審計機構對公司的該年度財務(wù)報告出具無(wú)保留意見(jiàn)的審議報告且
不會(huì )對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需現金流造成不利影響時(shí)，則公司應當進(jìn)行
現金分紅；公司利潤分配不得超過(guò)累計可分配利潤的范圍，如無(wú)重大投
資計劃或重大現金支出發(fā)生，單一年度以現金方式分配的利潤不少于當
年度實(shí)現的歸屬于母公司股東可分配利潤的10%，最近三年以現金方式
累計分配的利潤的利潤不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的30%。
(3) 現金分紅的比例：
公司董事會(huì )應當綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公
司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
③公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，
現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。公司在實(shí)際分紅時(shí)具體所處階段，由公司董事會(huì )根據具體情形確定。
重大投資計劃或者重大現金支出指以下情形之一：
①公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備累計支出達
到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過(guò)5,000萬(wàn)元；
②公司未來(lái)十二個(gè)月內擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買(mǎi)設備累計支出達
到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。
滿(mǎn)足上述條件的重大投資計劃或者重大現金支出須由董事會(huì )審議后提交
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股東大會(huì )審議批準。
(3) 發(fā)放股票股利的具體條件：若公司快速成長(cháng)，并且董事會(huì )認為公司股票價(jià)
格與公司股本規模不匹配時(shí)，可以在滿(mǎn)足上述現金股利分配之余，提出
實(shí)施股票股利分配預案。
(4) 利潤分配的期間間隔：一般進(jìn)行年度分紅，公司管理層、董事會(huì )、監事會(huì )
也可以根據公司的實(shí)際盈利情況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。
公司董事會(huì )應在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使
用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于
發(fā)展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。
(5) 利潤分配應履行的審議程序：公司董事會(huì )應于每年6月30日之前編制上
一年度的利潤分配預案，并提交股東大會(huì )審議批準。獨立董事應對董事
會(huì )編制的利潤分配預案發(fā)表獨立意見(jiàn)。
審議利潤分配預案的股東大會(huì )通知中應附上詳細的利潤分配預案供中小
股東審閱，并同時(shí)提供相關(guān)負責人的聯(lián)系方式，方便中小股東與公司交
流溝通。在利潤分配預案公告后，公司應通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、電話(huà)等多種渠道聽(tīng)
取中小股東對預案的意見(jiàn)和建議，答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
公司董事會(huì )須在股東大會(huì )批準后二個(gè)月內完成股利（或股份）的派發(fā)事
項。
公司上一年度盈利但是股東大會(huì )未批準利潤分配預案的，應當在定期報告中披
露具體原因；獨立董事應對股東大會(huì )的審議程序、否決理由等事項發(fā)表獨立意
見(jiàn)。
第二百三十七條利潤分配的具體規劃和計劃及其調整
公司董事會(huì )應根據股東大會(huì )制定或修改的利潤分配政策、公司過(guò)去三年的經(jīng)營(yíng)
情況和分紅情況、以及公司未來(lái)盈利和現金流預測情況，每三年制定或修訂一
次適用于未來(lái)三年的具體利潤分配規劃和計劃。若公司預測未來(lái)三年盈利能力
和凈現金流入將有大幅提高，可在利潤分配政策規定的范圍內向上修訂利潤分
配規劃和計劃，例如提高現金分紅的比例；反之，如果公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身
經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，也可以在利潤分配政策規定的范圍內向下修訂利潤分
配規劃和計劃，或保持原有利潤分配規劃和計劃不變。上述經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身
經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化是指公司所處行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境或者宏觀(guān)經(jīng)濟
環(huán)境的變化對公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，或者公司當年凈利潤或凈現金流入
較上年下降超過(guò)20%。
董事會(huì )制定、修改利潤分配規劃和計劃應經(jīng)全體董事過(guò)半數以及獨立董事過(guò)半
數表決通過(guò)。
第三節內部審計
第二百三十八條公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行
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內部審計監督。
第二百三十九條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人
向董事會(huì )負責并報告工作。
第四節會(huì )計師事務(wù)所的聘任
第二百四十條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、
凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。
第二百四十一條公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定，董事會(huì )不得在股東大會(huì )決定前委任會(huì )
計師事務(wù)所。
第二百四十二條公司保證向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)
會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百四十三條會(huì )計師事務(wù)所的審計費用由股東大會(huì )決定。
第二百四十四條公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前十五天事先通知會(huì )計師事務(wù)所；
公司股東大會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情形。
第九章 對外擔保
第二百四十五條公司對外擔保必須經(jīng)董事會(huì )或股東大會(huì )審議，公司全體董事和股東應當審慎對
待和有效防范公司對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險。
第二百四十六條應由股東大會(huì )審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，方可提交股東大會(huì )
審批。
第二百四十七條股東大會(huì )負責審議以下對外擔保事項：
（一）單筆擔保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
百分之五十以后提供的任何擔保；
（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò)百分之七十的擔保對象提供的擔保；
（四）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保；
（五）擔?？傤~達到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的
任何擔保；
（六）法律、行政法規要求的其他須由股東大會(huì )批準的對外擔保事項。
股東大會(huì )審議前款第（五）項擔保事項時(shí)，應經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的
三分之二以上通過(guò)。
第二百四十八條股東大會(huì )在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時(shí)，該股東或
受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會(huì )的
其他股東所持表決權的半數以上通過(guò)。
第二百四十九條董事會(huì )負責審議須由股東大會(huì )批準的對外擔保事項以外的其他對外擔保事項，
經(jīng)出席董事會(huì )的三分之二以上董事審議通過(guò)并經(jīng)全體獨立董事三分之二以上
同意作出決議。
第二百五十條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、規章、交易所規則及公司章程的有關(guān)規定，
認真履行對外擔保的信息披露義務(wù)，在中國證監會(huì )或深圳證券交易所指定的報
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紙和網(wǎng)站上及時(shí)披露，披露的內容包括董事會(huì )或股東大會(huì )決議、截止信息披露
日公司及其控股子公司對外擔?？傤~。
第二百五十一條公司獨立董事在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行本章規定
情況進(jìn)行專(zhuān)項說(shuō)明，并發(fā)表獨立意見(jiàn)。
第二百五十二條公司控股子公司的對外擔保適用本章的規定?？毓勺庸緫谄涠聲?huì )或股東
大會(huì )作出決議后及時(shí)通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第二百五十三條公司對外擔保事項嚴格按照股東大會(huì )和董事會(huì )的權限分級審批。
第十章 通知和公告
第一節 通知
第二百五十四條公司的通知以下列一種或多種方式發(fā)出：
（一）以專(zhuān)人送出；
（二）以郵件（包括電子郵件）、圖文傳真和電傳等方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行；
（四）公司章程規定的其他形式。
第二百五十五條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。第二百五十六條公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以公告或以公告加專(zhuān)人送出、郵件、電傳、傳
真或電子郵件等書(shū)面方式進(jìn)行。
第二百五十七條公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，定期會(huì )議以專(zhuān)人送出、郵件、電傳、傳真或電子
郵件等書(shū)面方式進(jìn)行；董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議通知，也可以電話(huà)或其他口頭方式進(jìn)行。
第二百五十八條公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出、郵件、電傳、傳真或電子郵件等書(shū)
面方式或電話(huà)等口頭方式進(jìn)行。
第二百五十九條公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人
簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第十個(gè)工作
日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百六十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議
通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第二節 公告
第二百六十一條公司通過(guò)中國證監會(huì )或深圳證券交易所指定的報紙和網(wǎng)站刊登公司公告和需
要披露的信息。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一節 合并或分立
第二百六十二條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第二百六十三條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設
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立一個(gè)新的公司為新設合并，合并各方解散。
第二百六十四條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當簽訂合并或分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負
債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債
權人，并于三十日內在中國證監會(huì )或深圳證券交易所指定的報紙和網(wǎng)站上公
告。
第二百六十五條債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起四
十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第二百六十六條公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承
繼。
第二百六十七條公司分立時(shí)，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連
帶責任。但公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除
外。
第二百六十八條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在
報刊上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之
日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第二百六十九條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；
公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百七十條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：
（一）股東大會(huì )決議解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
（四）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，
通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的
股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百七十一條公司因有上條第（一）、（三）、（四）項情形而解散的，應當在解散事由出現之
日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由董事或股東大會(huì )確定的人
員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人
員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百七十二條清算組在清算期間行使下列職權：
（一） 通知或者公告債權人；
（二） 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權、債務(wù)；
（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第二百七十三條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在中國證監會(huì )或深
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圳證券交易所指定的報紙和網(wǎng)站上公告。
第二百七十四條債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十
五日日內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，
并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得
對債權人進(jìn)行清償。
第二百七十五條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，
并報股東大會(huì )或者人民法院確認。
第二百七十六條公司財產(chǎn)按下列順序清償：
（一） 支付清算費用；
（二） 支付公司職工工資、社會(huì )保險費用及法定補償金；
（三） 交納所欠稅款；
（四） 清償公司債務(wù)；
（五） 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
清算期間，公司存續，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按前款
規定清償前，不分配給股東。
第二百七十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清
償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)
后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百七十八條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或者人民法院確認。
第二百七十九條清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后，依法向公司登記
機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第二百八十條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第二百八十一條清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第二百八十二條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十二章 修改章程
第二百八十三條有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后
的法律、行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會(huì )決定修改章程。
第二百八十四條股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項需要經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報主管機關(guān)批
準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百八十五條董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章
程。
第二百八十六條章程修改事項屬于法律、行政法規要求披露的信息，按規定予以公告。
第十三章 附則
國光電器股份有限公司章程 第九屆董事會(huì )第七次會(huì )議修訂
第二百八十七條董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。第二百八十八條董事會(huì )應根據本章程擬定股東大會(huì )議事規則，詳細規定股東大會(huì )的召開(kāi)和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會(huì )議決
議的形成、會(huì )議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會(huì )對董事會(huì )的授權原
則，授權內容應明確具體。股東大會(huì )議事規則應作為章程的附件，并經(jīng)股東大
會(huì )審議通過(guò)。
第二百八十九條本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取?、“以下”，都含本數；“不滿(mǎn)”、“少于”、“以外”
不含本數。
第二百九十條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在
廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百九十一條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
第二百九十二條本章程附件包括股東大會(huì )議事規則、董事會(huì )議事規則和監事會(huì )議事規則。
第二百九十三條本章程在廣州市工商局登記備案后生效。
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