國光電器:北京市中倫律師事務(wù)所關(guān)于公司2017年非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行過(guò)程及認購對象合規性的法律意見(jiàn)書(shū)
北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于國光電器股份有限公司2017年非公開(kāi)發(fā)行股票
發(fā)行過(guò)程及認購對象合規性的
法律意見(jiàn)書(shū)
二�一八年六月
北京?上海?深圳?廣州?成都?武漢?重慶 ?青島?杭州?南京?香港?東京?倫敦 ?紐約?洛杉磯?舊金山Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?NanJing?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
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北京市中倫律師事務(wù)所
關(guān)于國光電器股份有限公司2017年非公開(kāi)發(fā)行股票
發(fā)行過(guò)程及認購對象合規性的
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致：國光電器股份有限公司
根據國光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”、“公司”、“國光電器”）與北京市中倫律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《專(zhuān)項法律服務(wù)合同》，本所接受?chē)怆娖鞯奈?，擔任國光電?017年非公開(kāi)發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次發(fā)行”）的特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)，對國光電器本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程及認購對象的合規性進(jìn)行了核查和驗證，并出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《發(fā)行管理辦法》”）、《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《實(shí)施細則》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）的有關(guān)規定，對發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程進(jìn)行了見(jiàn)證，并對與本次發(fā)行以及本次發(fā)行認購對象相關(guān)的文件資料進(jìn)行了核查和驗證，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程及發(fā)行對象的合規性出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
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對本法律意見(jiàn)書(shū)的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據我國現行法律、法規和規范性文件，按照相關(guān)要求對發(fā)行人的行為以及本次發(fā)行并上市申請的合法、合規、真實(shí)、有效性進(jìn)行了充分的核查驗證，本法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。本法律意見(jiàn)書(shū)僅就與發(fā)行人本次發(fā)行并上市有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，并不對有關(guān)承銷(xiāo)商、會(huì )計、審計等專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表意見(jiàn)。
2、為了確保法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)結論的真實(shí)性、準確性、合法性，本所律師已經(jīng)對與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的所有文件資料及證言進(jìn)行審查判斷，并據此出具法律意見(jiàn)。
3、本所律師在出具法律意見(jiàn)書(shū)之前，業(yè)已得到發(fā)行人的下述承諾和保證：
（1）發(fā)行人及與本次發(fā)行并上市相關(guān)之主體已向本所提供了為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的全部事實(shí)文件或口頭證言；
（2）所有文件真實(shí)、完整、合法、有效，所有文件的副本或復印件均與正本或原件相符；
（3）所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，所有口頭證言均真實(shí)有效，且一切足以影響律師作出法律判斷的事實(shí)和文件均已提供，并無(wú)任何隱瞞、誤導、疏漏之處。
4、對于與出具法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立證據支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的說(shuō)明、證明等文件作出判斷。
5、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為本次發(fā)行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行股票并上市所必備的法律文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對本所律師在其中發(fā)表的法
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律意見(jiàn)承擔責任。
本所及本所律師根據相關(guān)法律法規的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、 本次發(fā)行的批準與授權
（一）發(fā)行人內部決策程序
1、2017年1月13日，發(fā)行人召開(kāi)第八屆董事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案的議案》等相關(guān)議案。
2、2017年2月10日，發(fā)行人召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于公司符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案的議案》等相關(guān)議案。
3、2017年3月20日，發(fā)行人召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
4、2017年4月12日，發(fā)行人召開(kāi)2016年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
5、2017年8月2日，發(fā)行人召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關(guān)議案。
6、2017年8月18日，發(fā)行人召開(kāi)2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報及填補措施的議案》等相關(guān)議案。
7、2017年11月6日，發(fā)行人召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于第二次調整公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（第二次修訂稿）的議案》等相關(guān)議案。
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8、2017年12月13日，發(fā)行人召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì )延長(cháng)授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》等相關(guān)議案。
9、2017年12月29日，發(fā)行人召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于延長(cháng)公司非公開(kāi)發(fā)行股票股東大會(huì )決議有效期的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì )延長(cháng)授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜有效期的議案》等相關(guān)議案。
（二）監管部門(mén)核準程序
1、2017年11月13日，中國證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )對發(fā)行人本次發(fā)行申請進(jìn)行了審核。根據會(huì )議審核結果，發(fā)行人本次發(fā)行申請獲得審核通過(guò)。
2、2017年12月22日，發(fā)行人取得中國證監會(huì )證監許可[2017]2323號《關(guān)于核準國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》。
綜上，本所律師認為，發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準與授權。
二、 本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程
東興證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東興證券”）擔任發(fā)行人本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商），負責承銷(xiāo)本次發(fā)行的股票。
（一）詢(xún)價(jià)對象與詢(xún)價(jià)過(guò)程
東興證券于2018年5月21日開(kāi)始，以電子郵件及紙質(zhì)郵件的方式向符合條件的96名投資者發(fā)送了《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票認購邀請書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《認購邀請書(shū)》”）及其附件《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票申購報價(jià)單》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《申購報價(jià)單》”），具體發(fā)送對象包括：截至2018年5月15日收市后發(fā)行人前20名股東（不包括發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構（主承銷(xiāo)商）及與上述機構或人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方）、不少于20家證券投資基金管理公司、不少
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于10家證券公司、不少于5家保險公司。
《認購邀請書(shū)》主要包括認購對象與條件，發(fā)行時(shí)間安排，發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象及分配股數的確定程序和規則、特別提示等內容?！渡曩張髢r(jià)單》主要包括申購價(jià)格、申購資金總額、申購對象同意并接受《認購邀請書(shū)》所確定的認購條件與規則等內容。
經(jīng)核查，本所律師認為，《認購邀請書(shū)》《申購報價(jià)單》等文件的內容合法有效；《認購邀請書(shū)》發(fā)送對象包括發(fā)行人前20名股東、不少于20家證券投資基金管理公司、不少于10家證券公司、不少于5家保險機構投資者，符合《實(shí)施細則》第二十二條、二十三條的規定；《認購邀請書(shū)》《申購報價(jià)單》規定了選擇發(fā)行對象、確定認購價(jià)格、分配認購數量等事項的操作規則，符合《實(shí)施細則》第二十四條的規定。
（二）詢(xún)價(jià)結果
1、首次申購
經(jīng)本所律師現場(chǎng)見(jiàn)證，在《認購邀請書(shū)》確定的申購時(shí)間內，截至2018年5月24日上午12:00，發(fā)行人及東興證券共收到《申購報價(jià)單》4份。經(jīng)本所律師對申購資料的查驗，及發(fā)行人和東興證券共同確認，其中3份《申購報價(jià)單》為有效申購，對具體申購情況簿記建檔如下：
序號 認購對象 申購價(jià)格（元/股） 申購金額（萬(wàn)元）
1 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司 9.46 10,000.00
蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限
2 合伙） 9.46 13,000.00
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700.00
2、追加認購
根據首輪全部有效申購的統計結果，首輪申購累計認購總金額未達到96,000.00萬(wàn)元，累計認購對象少于10名，且累計認購數量低于83,380,800股，根據《認購邀請書(shū)》的規定，發(fā)行人和東興證券協(xié)商一致后啟動(dòng)了追加認購程序。
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在發(fā)行人和東興證券確定的追加認購期限內，發(fā)行人和東興證券共收到有效的《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票追加申購報價(jià)單》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《追加申購報價(jià)單》”）1份。
綜上，首輪申購和追加申購過(guò)程中，發(fā)行人和東興證券共收到3份有效的《申購報價(jià)單》和1份有效的《追加申購報價(jià)單》，簿記建檔如下：
序號 認購對象 申購價(jià)格（元/股） 申購金額（萬(wàn)元）
1 拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司 9.46 10,000.00
蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限
2 合伙） 9.46 13,000.00
3 財通基金管理有限公司 9.46 8,700.00
4 北京泛信壹號投資中心（有限合伙） 9.46 17,000.00
（三）定價(jià)及配售
根據發(fā)行人第八屆董事會(huì )第二十次會(huì )議決議、2016年年度股東大會(huì )決議，本次發(fā)行的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價(jià)格為不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）。最終發(fā)行價(jià)格將在取得中國證監會(huì )發(fā)行核準批文后，按照相關(guān)規定，根據詢(xún)價(jià)結果由董事會(huì )根據股東大會(huì )的授權與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，但不低于前述發(fā)行底價(jià)。
根據《認購邀請書(shū)》，本次發(fā)行的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日（即2018年5月22日），發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即不低于9.46元/股。
根據投資者提交的《申購報價(jià)單》《追加申購報價(jià)單》，并根據《認購邀請書(shū)》確定的認購價(jià)格優(yōu)先、認購金額優(yōu)先、認購時(shí)間優(yōu)先的原則，發(fā)行人與主承銷(xiāo)商共同協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為9.46元/股，發(fā)行數量為51,479,913股，募集資金總額為486,999,976.98元。
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本次發(fā)行最終確定的認購對象及其獲配股數、獲配金額的具體情況如下：
序號 認購對象 獲配價(jià)格（元/股）獲配股數（股） 獲配金額（元）
拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智
1 恒咨詢(xún)有限公司 9.46 10,570,824 99,999,995.04
蘇州工業(yè)園區惠真股權
2 投資中心（有限合伙） 9.46 13,742,071 129,999,991.66
3 財通基金管理有限公司 9.46 9,196,617 86,999,996.82
北京泛信壹號投資中心
4 （有限合伙） 9.46 17,970,401 169,999,993.46
合計 51,479,913 486,999,976.98
根據獲配對象提供的資料、承諾函，并經(jīng)本所律師核查，本次發(fā)行認購對象中，拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區智恒咨詢(xún)有限公司、北京泛信壹號投資中心（有限合伙）不屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募基金管理人或私募投資基金，無(wú)需履行登記、備案手續。
蘇州工業(yè)園區惠真股權投資中心（有限合伙）屬于《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，已完成備案手續（基金編號：ST4174）。
財通基金管理有限公司以其管理的“財通基金-海川定增對沖1號資產(chǎn)管理計劃”“財通基金-陜核投資1號資產(chǎn)管理計劃”認購發(fā)行人本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。根據財通基金管理有限公司提供的資產(chǎn)管理計劃備案證明，前述資管計劃已完成備案手續，產(chǎn)品編碼分別為ST7765、SCE953。
經(jīng)核查，本所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規、規范性文件的規定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會(huì )決議和有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定。
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（四）繳款及驗資
2018年6月1日，發(fā)行人向獲得配售的4名認購對象發(fā)出《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票繳款通知書(shū)》。
2018年6月4日、2018年6月5日，發(fā)行人分別與4名認購對象簽署了《國光電器股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票之股份認購協(xié)議》。
2018年6月6日，普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天驗字（2018）第0404號《審驗報告》，經(jīng)審驗，截至2018年6月5日止，東興證券已收到參與非公開(kāi)發(fā)行股票認購的投資者繳付的認購資金，金額總計人民幣486,999,976.98元。
2018年6月7日，普華永道中天會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了普華永道中天驗字（2018）第0398號《驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2018年6月6日止，發(fā)行人已收到本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金人民幣467,259,977.44元（募集資金總額人民幣486,999,976.98元，扣除承銷(xiāo)和保薦費用人民幣19,739,999.54元），扣除相關(guān)費用后的實(shí)際凈募集資金總額為人民幣465,834,984.69元。其中新增注冊資本人民幣51,479,913.00元，余額計人民幣414,355,071.69元轉入資本公積。
三、 結論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為，發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準與授權；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過(guò)程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規、規范性文件的規定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數量等發(fā)行結果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會(huì )決議和有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定。
【以下無(wú)正文】
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負 責人： 經(jīng)辦律師：
張學(xué)兵 宋曉明
余洪彬
張一鵬
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