600067:冠城大通關(guān)于公司受讓福建美城置業(yè)有限公司80%股權及轉讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng )意園建設發(fā)展有限公司20%股權的公告
證券代碼：600067 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：冠城大通 編號：臨2018-019
冠城大通股份有限公司關(guān)于公司受讓福建美城置業(yè)有限公司80%股權及轉讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng ) 意園建設發(fā)展有限公司20%股權的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
交易簡(jiǎn)要內容：公司擬受讓福州大城創(chuàng )億商貿有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大
城創(chuàng )億”）持有的福建美城置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美城置業(yè)”）80% 股權，受讓價(jià)格為800萬(wàn)元；同時(shí)公司將持有的控股子公司福建冠城元 泰創(chuàng )意園建設發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“冠城元泰”）93%股權中的20%股權轉讓給大城創(chuàng )億指定的第三方福建漢典投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)“漢典投資”），轉讓價(jià)格為3,265萬(wàn)元。
本次交易未構成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組。
董事薛黎曦因公務(wù)出差未能出席審議上述事項的本次董事會(huì )。
一、交易概述
（一）公司擬受讓大城創(chuàng )億持有的美城置業(yè)80%股權，受讓價(jià)格為800萬(wàn)元
（美城置業(yè)注冊資本為5,000萬(wàn)元，股東實(shí)繳1,000萬(wàn)元；美城置業(yè)現開(kāi)發(fā)位于
福建省連江縣彬塘路北側、東郡華府南側總計34,540平方米的土地）；同時(shí)公司
將持有的冠城元泰 93%股權中的20%股權轉讓給大城創(chuàng )億指定的第三方漢典投
資，轉讓價(jià)格為3,265萬(wàn)元，以冠城元泰股權評估價(jià)為依據（冠城元泰100%股
權評估價(jià)格為16,326.03萬(wàn)元）。
交易完成后，公司將持有美城置業(yè)80%股權，美城置業(yè)為公司控股子公司；
公司將持有冠城元泰73%股權，冠城元泰仍為公司控股子公司。
（二）董事會(huì )審議情況
冠城大通股份有限公司第十屆董事會(huì )第十五次（臨時(shí)）會(huì )議于2018年3月
30日以通訊方式召開(kāi)，會(huì )議應參加表決董事9名，實(shí)際參加表決董事8名，董
事薛黎曦因公務(wù)出差缺席本次會(huì )議。會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于同意公司受讓福建美城置業(yè)有限公司 80%股權及轉讓公司持有的福建冠城元泰創(chuàng )意園建設發(fā)展有限公司20%股權的議案》。會(huì )議表決結果：同意8票、反對0票、棄權0票。本次交易無(wú)需提請公司股東大會(huì )審議。
二、交易對方情況介紹
（1）大城創(chuàng )億
①名稱(chēng)：福州大城創(chuàng )億商貿有限公司
類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：顏麗云
住所：福建省福州市晉安區新店鎮磐石路18號1#樓第四層A區
統一社會(huì )信用代碼：91350111079783350H
注冊資本：50萬(wàn)元
成立日期：2013年10月11日
經(jīng)營(yíng)范圍：家用電器、日用百貨、服裝、鞋帽、五金交電（不含電動(dòng)自行車(chē)）、建筑材料、鋼材、有色金屬（不含貴金屬）、汽車(chē)配件、機械設備、通信設備、制冷設備、計算機軟硬件、家具、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品及高污染燃料）、辦公用品、陶瓷制品、工藝品、珠寶飾品、針紡織品的批發(fā)、代購代銷(xiāo)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
福州大城創(chuàng )億商貿有限公司最近三年主要以貿易經(jīng)營(yíng)為主。
②大城創(chuàng )億與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
③主要財務(wù)數據
單位：元
財務(wù)數據 2017年12月31日 2018年2月28日
資產(chǎn)總計 95,158,016.02 175,244,158.02
負債總計 94,907,000.00 175,003,500.00
所有者權益 251,016.02 240,658.02
2017年1-12月 2018年1-2月
營(yíng)業(yè)收入 0 0
凈利潤 -46,576.16 -10,358.00
（2）漢典投資
名稱(chēng)：福建漢典投資發(fā)展有限公司
類(lèi)型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：葉小�d
住所：平潭綜合實(shí)驗區金井灣片區商務(wù)營(yíng)運中心6號樓5層511室-579（集
群注冊）
統一社會(huì )信用代碼：91350128MA31JK3782
注冊資本：1,000萬(wàn)元
成立日期：2018年03月20日
經(jīng)營(yíng)范圍：對第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規另有規定除外），建筑業(yè),房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，物業(yè)管理，文化、體育用品及器材批發(fā)，礦產(chǎn)品、建材及化工產(chǎn)品批發(fā)，機械設備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品批發(fā)，紡織、服裝及日用品專(zhuān)門(mén)零售，文化、體育用品及器材專(zhuān)門(mén)零售，家用電器及電子產(chǎn)品專(zhuān)門(mén)零售，五金、家具及室內裝飾材料專(zhuān)門(mén)零售，互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)中介服務(wù)（不含評估）。法律法規、國務(wù)院決定未規定許可的，均可自主選擇經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)。（以上均不含金融、證券、保險、期貨等需審批的項目）（以上不含爆破）（以上均不含?；罚ú坏脧氖略鲋惦娦?、金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
漢典投資為大城創(chuàng )億的關(guān)聯(lián)方，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標的公司基本情況
（1）美城置業(yè)
①公司名稱(chēng)：福建美城置業(yè)有限公司
類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：劉用忠
住所：福州市連江縣鳳城鎮丹鳳東路33號�Z江大酒店附屬樓23A層C單元
統一社會(huì )信用代碼：91350122MA31J2L57U
注冊資本：5,000萬(wàn)元
成立日期：2018年03月14日
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；對房地產(chǎn)業(yè)、建筑業(yè)、住宿和餐飲業(yè)、旅游業(yè)、農林牧漁業(yè)的投資；房地產(chǎn)租賃經(jīng)營(yíng)；物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
②本次交易前，大城創(chuàng )億持有美城置業(yè)100%股權。
③美城置業(yè)經(jīng)營(yíng)情況
美城置業(yè)主要業(yè)務(wù)為開(kāi)發(fā)位于福建省連江縣彬塘路北側、東郡華府南側總計34,540平方米的土地（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的地塊”），該地塊由大城創(chuàng )億通過(guò)競拍取得。此后大城創(chuàng )億、美城置業(yè)及連江縣國土資源局簽署了《國有建設用地使用權出讓合同（合同補充條款）》，將標的地塊的土地開(kāi)發(fā)使用權轉讓予美城置業(yè)。標的地塊具體情況如下：
宗地編號 連地拍賣(mài)〔2018〕05號
土地面積 34,540平方米
地塊位置 彬塘路北側、東郡華府南側
土地用途 住宅用地、商服用地
容積率 大于2并且小于等于2.6
建筑密度（%） 小于或等于35
綠化率（%） 大于或等于35
建筑高度 小于或等于60
使用年限 住宅用地70年，商服用地40年
備注 住宅用地面積1.7270公頃；商服用地（批發(fā)零售、商務(wù)金融、
餐飲用地）面積1.7270公頃。
標的地塊國有建設用地使用權出讓價(jià)款為人民幣3.35 億元。轉讓價(jià)款分2
期支付，一期1.675億元已由大城創(chuàng )億在本次交易前代為支付完畢；二期1.675
億元應于2018年5月26日前支付。目前該地塊尚未開(kāi)發(fā)建設。
（2）冠城元泰
①公司名稱(chēng)：福建冠城元泰創(chuàng )意園建設發(fā)展有限公司
類(lèi)型：有限責任公司(外商投資企業(yè)與內資合資)
法定代表人：韓孝煌
住所：福建省福州市永泰縣葛嶺鎮葛嶺街78號
統一社會(huì )信用代碼：9135012558531993XH
注冊資本：10,000萬(wàn)元
成立日期：2011年11月09日
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)、自有房產(chǎn)租賃、提供會(huì )議及展覽服務(wù)、旅游飯店投資、物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
②本次交易前，公司持有冠城元泰93%股權，福州蔚藍國際房產(chǎn)投資顧問(wèn)有
限公司持有冠城元泰7%股權。
③冠城元泰主要開(kāi)發(fā)于2015年5月28日競得的樟〔2015〕拍04號、樟〔2015〕
拍05號、樟〔2015〕拍06號3幅地塊，該項目目前尚未動(dòng)工建設。地塊具體情
況如下：
宗地編號 樟〔2015〕拍04號、樟〔2015〕拍05號、樟〔2015〕拍06號
土地面積 159,543平方米
地塊位置 葛嶺鎮赤壁村
土地用途 其他普通商品住房用地
容積率 ≤1.6
建筑密度（%）≤35
綠化率（%） ≥30
建筑高度 小于60
使用年限 70年
④主要財務(wù)數據
單位：元
財務(wù)數據 2017年12月31日
資產(chǎn)總計 133,765,588.33
負債總計 1,283.40
所有者權益 133,764,304.93
2017年1-12月
營(yíng)業(yè)收入 0
凈利潤 1,013,504.91
注：上述冠城元泰2017年度財務(wù)數據經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)立
信會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。
⑤根據北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2018)第3198號資產(chǎn)評估報告，以2017年12月31日為評估基準日，冠城元泰100%股權評估價(jià)格為16,326.03萬(wàn)元，評估增值2,949.60萬(wàn)元，增值率為22.05%。北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司為具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構。
四、交易主要內容
（1）交易基本情況及交易金額：公司受讓大城創(chuàng )億持有的美城置業(yè)80%股
權，受讓價(jià)格為800萬(wàn)元（美城置業(yè)注冊資本為5,000萬(wàn)元，其股東實(shí)繳1,000
萬(wàn)元，公司受讓美城置業(yè)80%股權后，將按照股權比例履行未到資部分的出資義
務(wù)）；同時(shí)公司將持有的控股子公司冠城元泰93%股權中的20%股權轉讓給大城
創(chuàng )億指定的第三方漢典投資，轉讓價(jià)格為3,265萬(wàn)元。上述兩個(gè)交易同時(shí)進(jìn)行。
（2）大城創(chuàng )億于2018年3月30日將持有的美城置業(yè)20%股權轉讓給漢典
投資，即本次交易完成后美城置業(yè)股東名稱(chēng)及持股比例：
序號 股東名稱(chēng) 比例（%）
1 冠城大通股份有限公司 80
2 福建漢典投資發(fā)展有限公司 20
合計 100
（3）交易完成后冠城元泰股東名稱(chēng)及持股比例：
序號 股東名稱(chēng) 比例（%）
1 冠城大通股份有限公司 73
2 福建漢典投資發(fā)展有限公司 20
3 福州蔚藍國際房產(chǎn)投資顧問(wèn)有限公司 7
合計 100
五、協(xié)議的主要內容
1、關(guān)于美城置業(yè)的《股權轉讓協(xié)議書(shū)》
（1）出讓方：福州大城創(chuàng )億商貿有限公司
受讓方：冠城大通股份有限公司
（2）轉讓標的及轉讓價(jià)格
本協(xié)議的轉讓標的為大城創(chuàng )億所持有的美城置業(yè)的80%股權（目標股權），
該股權對應的認繳出資額為人民幣4,000萬(wàn)元整，實(shí)繳出資額為人民幣800萬(wàn)元，
目標股權的轉讓價(jià)格為人民幣800萬(wàn)元。
本次股權轉讓后，大城創(chuàng )億持有美城置業(yè)20%股權；公司持有美城置業(yè)80%
股權。
（3）支付方式
公司應于協(xié)議生效后 7 個(gè)工作日內向大城創(chuàng )億支付股權轉讓款人民幣 400
萬(wàn)元，余款400萬(wàn)元于股權轉讓工商變更登記備案手續辦理完成后7個(gè)工作日內
付清。
（4）目標股權過(guò)戶(hù)安排
在公司向大城創(chuàng )億支付首期目標股權轉讓款后20個(gè)工作日內，雙方應配合
美城置業(yè)辦理完成目標股權轉讓、股東變更、公司章程修訂、董監事變更等登記備案手續。美城置業(yè)由公司負責經(jīng)營(yíng)。
（5）遇自然災害、戰爭、政府政策因素等導致本協(xié)議全部或部分不能履行的，各方免責。
（6）本協(xié)議自雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章之日起生效。
2、關(guān)于冠城元泰的《股權轉讓協(xié)議書(shū)》
（1）出讓方：冠城大通股份有限公司
受讓方：福建漢典投資發(fā)展有限公司
（2）轉讓標的及轉讓價(jià)格
本協(xié)議的轉讓標的為公司所持有的冠城元泰的20%股權（目標股權）。雙方
確認截至該股權轉讓基準日止冠城元泰股東全部權益評估值為人民幣 16,326.03
萬(wàn)元，目標股權的轉讓價(jià)格為人民幣3,265萬(wàn)元整。
本次股權轉讓后，公司持有冠城元泰73%股權；漢典投資持有冠城元泰20%
股權。
（3）支付方式
漢典投資應于本協(xié)議生效后 7 個(gè)工作日內向公司支付股權轉讓款人民幣
1,632.5萬(wàn)元，余款1,632.5萬(wàn)元于股權轉讓工商變更登記備案手續辦理完成后7
個(gè)工作日內付清。
（4）目標股權過(guò)戶(hù)安排
在漢典投資向公司支付首期目標股權轉讓款后20個(gè)工作日內，雙方應配合
冠城元泰辦理完成目標股權轉讓、股東變更、公司章程修訂等登記備案手續。
（5）遇自然災害、戰爭、政府政策因素等導致本協(xié)議全部或部分不能履行的，各方免責。
（6）本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章之日起生效。
六、本次交易對上市公司的影響
本次交易進(jìn)一步增加了公司土地儲備，有利于增強公司未來(lái)盈利能力。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事會(huì )
2018年3月31日
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