600516:方大炭素:瑞信方正關(guān)于方大炭素使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)
瑞信方正證券有限責任公司 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分閑置募集 資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn) 瑞信方正證券有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保薦機構”）作為方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“方大炭素”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股票并在上海證券交易所上市的保薦機構，根據《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，對方大炭素擬使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的事項進(jìn)行了審慎核查，具體情況如下： 一、證券發(fā)行及募集資金基本情況 經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )證監許可[2012]1733 號《關(guān)于核準方大炭素新材料科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復》核準，方大炭素于 2013 年 6 月以非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向 3 名特定投資者發(fā)行了 184,266,900 股人民幣普通股股票，募集資金總額為人民幣 1,822,399,641 元，扣除發(fā)行費用人民幣 26,384,267.00元，募集資金凈額為人民幣 1,796,015,374 元。國富浩華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對募集資金到位情況進(jìn)行了驗證，并出具了編號為國浩驗字[2013]702A0001 號的驗資報告。 2013 年 7 月，公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司沈陽(yáng)泰山支行（以下 簡(jiǎn)稱(chēng)“浦發(fā)銀行泰山支行”）、中國民生銀行股份有限公司沈陽(yáng)分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民生銀行沈陽(yáng)分行”）開(kāi)立了募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)，并分別與浦發(fā)銀行泰山支行、民生銀行沈陽(yáng)分行及保薦機構簽署了《募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲三方監管協(xié)議》。 2013 年 10 月，因部分募集資金將由全資子公司成都炭素用于本次募集資金 投資項目建設，公司、成都炭素、成都銀行股份有限公司龍泉驛支行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成都銀行”）及保薦機構簽署了《募集資金四方監管協(xié)議》。 2017 年 9 月，公司召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第四十次臨時(shí)會(huì )議審議批準了《關(guān) 于變更部分募集資金專(zhuān)用賬戶(hù)的議案》，同意注銷(xiāo)公司在上海浦東發(fā)展銀行沈陽(yáng)泰山支行設立的募集資金專(zhuān)戶(hù)，將余額轉入公司在廣發(fā)銀行沈陽(yáng)分行營(yíng)業(yè)部新設立的募集資金專(zhuān)項賬戶(hù)，后續銷(xiāo)戶(hù)時(shí)結算的利息將一并轉入新募集資金專(zhuān)戶(hù)。2017 年 10 月，公司與廣發(fā)銀行股份有限公司沈陽(yáng)分行及保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協(xié)議》。 二、募集資金使用情況 公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬投資于 3 萬(wàn)噸/ 年特種石墨制造與加工項目及 10 萬(wàn)噸/年油系針狀焦工程項目。截至 2020 年 6 月 30 日，3 萬(wàn)噸/年特種石墨制造項目已投入本次募集資金 11,050.82 萬(wàn)元和公司 2008 年度非公開(kāi)發(fā)行募集資金節余 23,551.22 萬(wàn)元（經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第二十三次臨時(shí)會(huì )議以及 2011 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議，同意將 2008 年度非公開(kāi)發(fā)行募集資金節余 30,570 萬(wàn)元用于該項目）；10 萬(wàn)噸/年油系針狀焦工程項目由于市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生了重大變化，經(jīng)公司 2016 年 6 月召開(kāi)的第六屆董事會(huì )第十四次臨時(shí)會(huì )議及 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議，同意終止該項目。 公司于 2017 年 1 月召開(kāi)了 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議了《關(guān)于變更 部分集資募集資金投資項目用于收購江蘇喜科墨 51%股權及后續增資的議案》，同意公司使用部分募集資金收購江蘇喜科墨 51%股權及后續增資。截止 2017 年10 月，股權收購及增資事項完成，公司根據簽訂的合同及其約定，以募集資金支付了本次股權轉讓款及增資款 40,167.93 萬(wàn)元人民幣（注：①股權的轉讓對價(jià)根據《股權轉讓合同》約定 “本調整價(jià)款為按以下計算公式計算所得的金額的絕對值:（本重組生效日之時(shí)點(diǎn)的標的公司的凈資產(chǎn)額－412,570,232.20 元人民幣 [經(jīng)審計的 2015 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)額]）×51％。若在按上述計算公式計算 所得的金額為負數的情況下，則為以 2 億元人民幣減去本調整價(jià)款后的金額；在按上述計算公式計算所得的金額為正數的情況下，則為 2 億元人民幣加上本調整價(jià)款后的金額”的計算方法，以天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天職業(yè)字[2017]12238 號審計報告為準，確認方大喜科墨（江蘇）針狀焦科技有限公司的 51%股權的轉讓對價(jià)為 22,827.93 萬(wàn)元。由于公司在審議前述議案時(shí)相關(guān)審計報告尚未出具，因此最終確認的轉讓對價(jià)與公司預計的約 2 億元略有差異。 ②增資款以《股權轉讓合同》《中外合資經(jīng)營(yíng)合同》等約定的方法，確認為 17,340 萬(wàn)元。) 2018 年 7 月，公司召開(kāi)的第七屆董事會(huì )第三次臨時(shí)會(huì )議和第七屆監事會(huì )第 二次會(huì )議審議批準了《關(guān)于使用承兌匯票支付募投項目資金并以募集資金等額置 換的議案》，同意公司使用承兌匯票支付募投項目所需資金并以募集資金等額置 換。 2020 年 2 月，公司第七屆董事會(huì )第二十八次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于變 更部分募集資金投資項目用于收購考伯斯部分股權的議案》，擬將“10 萬(wàn)噸/年油 系針狀焦工程”項目（已于 2016 年 7 月終止實(shí)施）變更為“收購江蘇喜科墨 51% 股權及后續增資項目”后剩余的募集資金 19,873.58 萬(wàn)元人民幣和調減“3 萬(wàn)噸/ 年特種石墨制造與加工項目”募集資金投入額 14,626.42 萬(wàn)元人民幣，用于收購 考伯斯（江蘇）炭素化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“考伯斯”）部分股權，變更募集 資金投向的金額合計為 5,000 萬(wàn)美元,合人民幣 34,500 萬(wàn)元。經(jīng)公司 2020 年 3 月 召開(kāi)的 2020 年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議批準，同意公司使用募集資金 34,500 萬(wàn)元人民幣收購考伯斯部分股權，授權公司管理層簽署收購考伯斯部分股權的相 關(guān)法律文件并依法辦理相關(guān)手續。2020 年 5 月，公司收到國家市場(chǎng)監督管理總 局下發(fā)的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書(shū)》（反壟斷審查決定 〔2020〕172 號），同意可以實(shí)施集中，涉及經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查之外的其他 事項，依據相關(guān)法律辦理。 截至 2020 年 6 月 30 日，公司募集資金在各銀行賬戶(hù)的存儲情況如下： 單位：元 銀行名稱(chēng) 初始金額 期末余額 上海浦東發(fā)展 募 集 資 金 余 銀行沈陽(yáng)泰山 額: 1,106,399,792.00 募 集 資 金 利 支行 息: 募 集 資 金 余 中國民生銀行 額: 沈陽(yáng)分行 691,999,849.00 募 集 資 金 利 息: 廣發(fā)銀行沈陽(yáng) - 募 集 資 金 余 194,336,069.43 分行 額: 369,646,725.44 - 募 集 資 金 利 175,310,656.01 息: 募 集 資 金 余 成都銀行 - 額: 募 集 資 金 利 21,190.35 息: 21,190.35 合計 1,798,399,641.00 369,667,915.79 注 1：初始存放金額中包含未扣除的發(fā)行費用 2,384,267.00 元，扣除后實(shí)際募集資金凈額為 1,796,015,374.00 元。 注 2：募集資金余額 369,667,915.79 元（含利息及理財收益），不含使用閑置募集資金暫時(shí)補 充流動(dòng)資金 11.2 億元（截至 2020 年 8 月 26 日，公司使用閑置募集資金 10 億元暫時(shí)補充流 動(dòng)資金已歸還至募集資金專(zhuān)戶(hù)）。 三、前次暫時(shí)補充流動(dòng)資金情況 1、公司于 2019 年 9 月 2 日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第二十一次臨時(shí)會(huì )議，審議通 過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用閑置募 集資金 10 億元暫時(shí)補充公司流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì )批準之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。公司獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表了同意的意見(jiàn)。截至 2020 年 8 月 26 日，公司已將上述用于暫時(shí)補充流動(dòng)資金的 10 億元全部提前歸還至募集資金 專(zhuān)戶(hù)。 2、公司于 2020 年 4 月 16 日召開(kāi)第七屆董事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān) 于子公司使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》，同意子公司成都炭素使 用閑置募集資金 2.6 億元暫時(shí)補充公司流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì )批準之日起 不超過(guò) 12 個(gè)月。公司獨立董事、監事會(huì )、保薦機構發(fā)表了同意的意見(jiàn)。 四、本次使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的基本情況 為提高募集資金的使用效率，降低財務(wù)費用，在確保募集資金項目建設資金 需求的前提下，公司擬使用 10 億元閑置募集資金臨時(shí)補充公司流動(dòng)資金，使用 期限自公司董事會(huì )審議通過(guò)之日起不超過(guò) 12 個(gè)月。本次使用部分募集資金暫時(shí) 補充流動(dòng)資金，不會(huì )影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行，不會(huì )變相改變募集資金 用途。 本次使用部分閑置募集資金補充流動(dòng)資金，僅限于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 使用，不會(huì )通過(guò)直接或者間接安排用于新股配售、申購，也不會(huì )用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 若募集資金投資項目因投資建設等需要使用該部分補充流動(dòng)資金的募集資金，公司將及時(shí)歸還臨時(shí)用于補充流動(dòng)資金的募集資金，確保不影響原募集資金投資項目的正常實(shí)施。 五、本次使用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金履行的程序 公司本次擬使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金事項，已于 2020 年 8 月 28 日經(jīng)公司第七屆董事會(huì )第八次會(huì )議和第七屆監事會(huì )第二十一次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事已發(fā)表明確同意意見(jiàn)。 六、保薦機構意見(jiàn) 經(jīng)核查，保薦機構認為： 公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金，在確保公司募投項目所需資金和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行的情形，亦不存在損害中小股東利益的情形。 公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金符合《上市公司監管指引第 2 號―上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等相關(guān)規定，并已履行了必要的審批程序。 保薦機構對方大炭素本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金無(wú)異議。
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