600516:方大炭素2020年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)
北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的 法律意見(jiàn) 北京市西城區金融街 19 號富凱大廈 B 座 12 層 電話(huà):010-52682888 傳真:010-52682999 郵編:100033 北京德恒律師事務(wù)所 關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的 法律意見(jiàn) 致：方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2020 第四次臨時(shí) 股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次會(huì )議”）于 2020 年 7 月 20 日（星期一）召開(kāi)。北京 德恒律師事務(wù)所接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）委托，指派李哲律師、侯陽(yáng)律師（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德恒律師”）出席本次會(huì )議。根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股東大會(huì )規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《方大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）的規定，德恒律師就本次會(huì )議的召集、召開(kāi)程序、現場(chǎng)出席會(huì )議人員資格、表決程序等相關(guān)事項進(jìn)行見(jiàn)證，并發(fā)表法律意見(jiàn)。 為出具本法律意見(jiàn)，德恒律師出席了本次會(huì )議，并審查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）董事會(huì )決議及相關(guān)股東大會(huì )審議的議案； （ 三 ） 公 司 于 2020 年 7 月 4 日 在 上 海 證 券 交 易 所 網(wǎng) 站 （http://www.sse.com.cn）公布的《方大炭素新材料科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )的通知》”）； （四）公司本次會(huì )議現場(chǎng)參會(huì )股東到會(huì )登記記錄及憑證資料； （五）公司本次會(huì )議股東表決情況憑證資料； （六）本次會(huì )議其他會(huì )議文件。 德恒律師得到如下保證：即公司已提供了德恒律師認為出具本法律意見(jiàn)所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料均符合真實(shí)、準確、完整的要求，有關(guān)副本、復印件等材料與原始材料一致。 在本法律意見(jiàn)中，德恒律師根據《股東大會(huì )規則》及公司的要求，僅對公司本次會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、《公司章程》以及《股東大會(huì )規則》的有關(guān)規定，出席會(huì )議人員資格、召集人資格是否合法有效和會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效發(fā)表意見(jiàn)，不對本次會(huì )議審議的議案內容以及這些議案所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性及準確性發(fā)表意見(jiàn)。 德恒及德恒律師依據《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執業(yè)規則（試行）》等規定以及本法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見(jiàn)所認定的事實(shí)真實(shí)、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見(jiàn)合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔相應法律責任。 本法律意見(jiàn)僅供見(jiàn)證公司本次會(huì )議相關(guān)事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根據相關(guān)法律法規的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，德恒律師對公司本次會(huì )議的召集及召開(kāi)的相關(guān)法律問(wèn)題出具如下法律意見(jiàn)： 一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序 （一）本次股東大會(huì )的召集 1.根據2020年7月3日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì )第三十四次臨時(shí)會(huì )議決議，公司董事會(huì )召集本次會(huì )議。 2.2020 年 7 月 4 日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上刊載了《股東大會(huì )的通 知》。本次會(huì )議召開(kāi)通知的公告日期距本次會(huì )議的召開(kāi)日期已超過(guò) 15 日，股權 登記日與會(huì )議召開(kāi)日期之間間隔未多于 7 個(gè)工作日。根據上述通知內容，公司已向公司全體股東發(fā)出召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知。 3.前述公告列明了本次股東大會(huì )的召集人、召開(kāi)方式、召開(kāi)時(shí)間、出席對象、會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì )議登記辦法、會(huì )議聯(lián)系人及聯(lián)系方式等，充分、完整披露了本次股東大會(huì )的具體內容。 德恒律師認為，公司本次會(huì )議的召集程序符合《公司法》《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定。 （二）本次會(huì )議的召開(kāi) 1.本次會(huì )議采用現場(chǎng)表決與網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì ) 議于 2020 年 7 月 20 日 10 點(diǎn) 00 分在甘肅省蘭州市紅古區海石灣鎮，方大炭素辦 公樓五樓會(huì )議室如期召開(kāi)。本次會(huì )議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)及方式與《股東大會(huì )的通知》中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)及方式一致。 本次會(huì )議的網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間為自 2020 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 20 日。其中 采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò )投票系統,通過(guò)交易系統投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的交易時(shí)間段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時(shí)間為股東大會(huì )召開(kāi)當日的 9:15-15:00。 2.本次會(huì )議由公司董事長(cháng)黨錫江先生主持，本次會(huì )議就會(huì )議通知中所列議案進(jìn)行了審議。董事會(huì )工作人員當場(chǎng)對本次會(huì )議作記錄。會(huì )議記錄由出席本次會(huì )議的會(huì )議主持人、董事、監事等簽名。 3.本次會(huì )議不存在對召開(kāi)本次會(huì )議的通知中未列明的事項進(jìn)行表決的情形。 德恒律師認為，公司本次股東大會(huì )的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì )議內容與通知的內容一致，本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì )規則》及《公司章程》的規定。 二、關(guān)于出席本次股東大會(huì )人員及會(huì )議召集人資格 （一）出席公司現場(chǎng)會(huì )議和網(wǎng)絡(luò )投票的股東及股東代理人共計 24 名，代表公司有表決權的股份 1,568,122,920 股，占公司總股本的 41.2016%，其中： 1.出席現場(chǎng)會(huì )議的股東及股東代理人共 8 名，代表公司有表決權的股份1,531,041,017 股,占公司總股本的 40.2273%。 德恒律師查驗了出席現場(chǎng)會(huì )議股東的營(yíng)業(yè)執照或居民身份證、證券賬戶(hù)卡、授權委托書(shū)等相關(guān)文件，出席現場(chǎng)會(huì )議的股東系記載于本次會(huì )議股權登記日股東名冊的股東，股東代理人的授權委托書(shū)真實(shí)有效。 2.根據本次會(huì )議的網(wǎng)絡(luò )投票結果，參與本次會(huì )議網(wǎng)絡(luò )投票的股東共 16 名，代表公司有表決權的股份 37,081,903 股，占公司總股本的 0.9743%。前述通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票系統進(jìn)行投票的股東資格，由上海證券交易所系統和互聯(lián)網(wǎng)投票方式系統進(jìn)行認證。 3.出席本次會(huì )議的現場(chǎng)會(huì )議與參加網(wǎng)絡(luò )投票的中小投資者股東及股東代理人共計23人，代表有表決權的股份數為43,709,599股，占公司總股本的1.1484%。 （二）公司的部分董事、監事出席了本次股東大會(huì )，公司的高級管理人員及公司聘任的律師列席了本次股東大會(huì )。 公司董事閆奎興先生、邱亞鵬先生、劉一男先生、舒文波先生、楊遠繼先生、獨立董事吳粒女士、黃雋女士、彭淑媛女士、魏彥珩先生、監事李新女士、石晉華先生因公出差未能出席，其余董事、監事以及董事會(huì )秘書(shū)出席了本次會(huì )議，其他高級管理人員及德恒律師列席了本次會(huì )議，該等人員均具備出席本次會(huì )議的合法資格。 （三）本次會(huì )議由公司董事會(huì )召集，其作為本次會(huì )議召集人的資格合法有效。 德恒律師認為，出席、列席本次會(huì )議的人員及本次會(huì )議召集人的資格均合法有效，符合《公司法》《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定。 三、本次會(huì )議提出臨時(shí)提案的股東資格和提案程序 經(jīng)德恒律師見(jiàn)證，本次會(huì )議無(wú)股東提出臨時(shí)提案。 四、本次會(huì )議的表決程序 （一）本次會(huì )議采取現場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò )投票的方式對本次會(huì )議議案進(jìn)行了表 決。經(jīng)德恒律師現場(chǎng)見(jiàn)證，公司本次會(huì )議審議的議案與《股東大會(huì )的通知》所列明的審議事項相一致，本次會(huì )議現場(chǎng)未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形。 （二）本次會(huì )議按《公司法》《股東大會(huì )規則》等相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》等規定的由一名股東代表、兩名監事代表與德恒律師共同負責進(jìn)行計票、監票。 （三）本次會(huì )議投票表決后，公司合并匯總了本次會(huì )議的表決結果，會(huì )議主持人在會(huì )議現場(chǎng)公布了投票結果。其中，公司對相關(guān)議案的中小投資者表決情況單獨計票并單獨披露表決結果。 德恒律師認為，公司本次會(huì )議的表決程序符合《公司法》《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，本次會(huì )議的表決程序合法有效。 五、本次會(huì )議的表決結果 結合現場(chǎng)會(huì )議投票結果以及本次會(huì )議的網(wǎng)絡(luò )投票結果，本次會(huì )議的表決結果為： （一）以特別決議審議通過(guò)《關(guān)于修訂
<公司章程>
部分條款的議案》 表決結果：同意 1,568,090,490 股，占出席會(huì )議且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有效表決股份總數的 99.9979%；反對 29,344 股，占該等股東有效表決權股份數的 0.0018%；棄權 3,086 股，占該等股東有效表決權股份數的 0.0003%。 根據表決結果，該議案獲得通過(guò)。 （二）以普通決議審議通過(guò)《關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》 表決結果：同意 1,567,174,853 股，占出席會(huì )議且對該項議案有表決權的股東及股東代理人所持有效表決股份總數的 99.9395%；反對 722,106 股，占該等股東有效表決權股份數的 0.0460%；棄權 225,961 股，占該等股東有效表決權股份數的 0.0145%。 其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況為：同意 42,761,532 股，占該等 股東有效表決權股份數的 97.8309%；反對 722,106 股，占該等股東有效表決權 股份數的 1.6520%；棄權 225,961 股（其中，因未投票默認棄權 0 股），占該等 股東有效表決權股份數的 0.5171%。 根據表決結果，該議案獲得通過(guò)。 本次會(huì )議主持人、出席本次會(huì )議的股東及其代理人均未對表決結果提出任何異議；本次會(huì )議議案獲得有效表決權通過(guò)；本次會(huì )議的決議與表決結果一致。 德恒律師認為，本次會(huì )議的表決結果符合《公司法》《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規定，表決結果合法有效。 六、結論意見(jiàn) 綜上，德恒律師認為，公司本次會(huì )議的召集、召開(kāi)程序、現場(chǎng)出席本次會(huì )議的人員以及本次會(huì )議的召集人的主體資格、本次會(huì )議的提案以及表決程序、表決結果均符合《公司法》《證券法》《股東大會(huì )規則》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定，本次會(huì )議通過(guò)的決議合法有效。 德恒律師同意本法律意見(jiàn)作為公司本次會(huì )議決議的法定文件隨其他信息披露資料一并公告。 本法律意見(jiàn)一式二份，經(jīng)本所蓋章并由本所負責人、見(jiàn)證律師簽字后生效。 （以下無(wú)正文） 每日請假人員統計匯總（本頁(yè)為《北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于方大炭素新材料科技股份有限公司 2020 年第四次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)》之簽署頁(yè)） 北京德恒律師事務(wù)所 負 責 人： 王麗 承辦律師： 李哲 承辦律師：
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