600516:方大炭素董事、監事和高級管理人員所持股份及其變動(dòng)管理制度
方大炭素新材料科技股份有限公司 董事、監事和高級管理人員所持股份 及其變動(dòng)管理制度 第一章 總 則 第一條為加強對方大炭素新材料科技股份有限公司（以下簡(jiǎn) 稱(chēng)公司或本公司）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）《上海證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份管理業(yè)務(wù)指引》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實(shí)施細則》等法律、法規以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》）的有關(guān)規定，結合公司的具體情況，制定本制度。 第二條本制度適用于公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。 第三條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份，是指登記在其名下的所有公司股份，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶(hù)內的公司股份。對同時(shí)開(kāi)立多個(gè)證券賬戶(hù)、客戶(hù)信用證券賬戶(hù)的，其持股合并計算，各賬戶(hù)可減持數量按各賬戶(hù)內有關(guān)股份數量的比例分配確定。 第四條公司董事、監事和高級管理人員在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍 生品種前，應知悉《公司法》《證券法》等法律、法規關(guān)于內幕交易、操縱市場(chǎng)等禁止行為的規定，不得利用公司內幕信息進(jìn)行違法違規的交易。 第二章 信息申報 第五條公司董事、監事和高級管理人員在買(mǎi)賣(mài)公司股票及其衍生品種前，應當將其買(mǎi)賣(mài)計劃以書(shū)面方式通知董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)應當核查公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當情形，董事會(huì )秘書(shū)應當在2個(gè)交易日內書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的公司董事、監事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。 第六條公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時(shí)點(diǎn)或期間內委托公司董事會(huì )秘書(shū)通過(guò)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上交所）網(wǎng)站申報或更新其個(gè)人基本信息（包括但不限于姓名、擔任職務(wù)、身份證件號碼、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等）： （一）公司的董事、監事和高級管理人員在公司申請股票初始登記時(shí)； （二）新任董事、監事在股東大會(huì )（或職工代表大會(huì )）通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內； （三）新任高級管理人員在董事會(huì )通過(guò)其任職事項后2個(gè)交易日內； （四）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內； （五）現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個(gè)交易日內； （六）上交所要求的其他時(shí)間。 第七條公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內，向公司董事會(huì )秘書(shū)處報告。董事會(huì )秘書(shū)處在接到報告后的2個(gè)工作日之內，通過(guò)交易所網(wǎng)站進(jìn)行在線(xiàn)填報，交易所網(wǎng)站將于下一個(gè)交易日公布其買(mǎi)賣(mài)公司股份及其衍生品種的情況。公司董事、監事和高級管理人員應當保證其向董事會(huì )秘書(shū)報送的數據真實(shí)、準確、及時(shí)、完整。 第八條公司董事、監事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關(guān)規定并向上交所申報。 第三章禁止買(mǎi)賣(mài)公司股份的情形 第九條公司董事、監事和高級管理人員，將其持有的公司股份在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì )應當收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。 上述“買(mǎi)入后六個(gè)月內賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內賣(mài)出的；“賣(mài)出后六個(gè)月內又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內又買(mǎi)入的。 第十條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)公司股票： （一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日內； （三）自可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生 之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內； （四）上交所規定的其他期間。 第十一條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓?zhuān)?（一）董事、監事和高級管理人員離職后半年內； （二）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的； （三）法律、法規、中國證監會(huì )和上海證券交易所規定的其他情形。 第十二條公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）中國證監會(huì )、上交所或上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照《方大炭素新材料科技股份有限公司內部信息知情人管理制度》規定執行。 第四章 減持股份 第十三條公司董事、監事和高級管理人員減持股份，應當遵守 相關(guān)法律法規；對持股比例、持股期限、減持方式、減持價(jià)格等作出承諾的，應當嚴格履行所做出的承諾。 第十四條公司董事、監事和高級管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動(dòng)的除外。 公司董事、監事和高級管理人員所持股份不超過(guò)1,000股的，可一次全部轉讓?zhuān)皇芮翱钷D讓比例的限制。 第十五條公司董事、監事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數，計算其可轉讓股份的數量。 第十六條公司董事、監事、高級管理人員因公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場(chǎng)購買(mǎi)、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份的，新增無(wú)限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股票不能減持，但計入次年可轉讓股份的計算基數。因公司進(jìn)行權益分派導致董事、監事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數量。 第十七條公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的公司股份，次年不再能自由減持，應當計入當年末其所持有公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。 第十八條在股票鎖定期間，董事、監事和高級管理人員所持公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關(guān)權益不受影響。 第十九條 公司董事、監事和高級管理人員在任期屆滿(mǎn)前離職的， 應當在其就任時(shí)確定的任期內和任期屆滿(mǎn)后6個(gè)月內，遵守下列限制 性規定： （一）每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%； （二）離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份； （三）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及本所業(yè)務(wù)規則對董監高股份轉讓的其他規定。 第二十條 具有下列情形之一的，公司董事、監事和高級管理人 員不得減持股份： （一）公司、董事、監事和高級管理人員因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿(mǎn)6個(gè)月的； （二）公司董事、監事和高級管理人員因違反本所業(yè)務(wù)規則，被本所公開(kāi)譴責未滿(mǎn)3個(gè)月的； （三）法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件以及本所業(yè)務(wù)規則規定的其他情形。 第二十一條 公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警示標準的， 自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復上市前，公司董事、監事和高級管理人員不得減持所持有的公司股份： （一）公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監會(huì )行政處罰； （二）公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)； （三）其他重大違法退市情形。 第五章信息披露 第二十二條 公司董事、監事和高級管理人員通過(guò)集中競價(jià)交易 減持股份的，應當在首次賣(mài)出股份的15個(gè)交易日前向董事會(huì )秘書(shū)處報送《減持計劃告知函》，董事會(huì )秘書(shū)處根據情況編制減持計劃公告并向上交所申報。 前款規定的減持計劃的內容,應當包括但不限于擬減持股份的數量、來(lái)源、減持時(shí)間區間、方式、價(jià)格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時(shí)間區間不得超過(guò)6個(gè)月。 在減持時(shí)間區間內，公司董事、監事和高級管理人員在減持數量過(guò)半或減持時(shí)間過(guò)半時(shí)，應當披露減持進(jìn)展情況。 在減持時(shí)間區間內，公司披露高送轉或籌劃并購重組等重大事項的，公司董事、監事和高級管理人員應當立即披露減持進(jìn)展情況，并說(shuō)明本次減持與前述重大事項是否有關(guān)。 第二十三條 公司董事、監事和高級管理人員通過(guò)集中競價(jià)交易 減持股份的，應當在股份減持計劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區間屆滿(mǎn)后的2個(gè)交易日內公告具體減持情況。 第二十四條公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和業(yè)務(wù)規則的規定履行報告和披露等義務(wù)。 第六章 附 則 第二十五條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規定執行。本制度與有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定不一致的，以有關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定為準。 第二十六條本制度由公司董事會(huì )負責解釋。 第二十七條本制度自公司董事會(huì )通過(guò)之日起實(shí)施。
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