向日葵:2018年年度股東大會(huì )法律意見(jiàn)書(shū)
國浩律師（杭州）事務(wù)所
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浙江向日葵光能科技股份有限公司
2018年年度股東大會(huì )
法律意見(jiàn)書(shū)
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二�一九年五月
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2018年年度股東大會(huì )
法律意見(jiàn)書(shū)
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”“向日葵”）的委托，指派律師出席公司2018年年度股東大會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì )”），并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì )規則》（2016年修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )規則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《治理準則》”）和深圳證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則（2016年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《網(wǎng)絡(luò )投票實(shí)施細則》”）等法律、行政法規、規范性文件及現行有效的《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公司股東大會(huì )議事規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股東大會(huì )議事規則》”）的規定，就本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席大會(huì )人員資格、會(huì )議表決程序等事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師列席了公司本次股東大會(huì )，審查了公司提供的本次股東大會(huì )的有關(guān)文件的原件及復印件，包括但不限于公司召開(kāi)本次股東大會(huì )的各項議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽(tīng)取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說(shuō)明是完整的、真實(shí)和有效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文件均已向本所披露，無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前發(fā)生或存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定發(fā)表法律意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所律師僅對本次股東大會(huì )表決程序及表決結果的合法有效性發(fā)表意見(jiàn)，不對會(huì )議所審議的議案內容和該等議案中所表述的事實(shí)或數據的真實(shí)性和準確性發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅用于為公司本次股東大會(huì )見(jiàn)證之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股東大會(huì )的公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見(jiàn)承擔法律責任。
本所律師根據現行有效的中國法律、法規及中國證監會(huì )相關(guān)規章、規范性文件要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本法律意見(jiàn)書(shū)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì )的召集
1、本次股東大會(huì )由公司董事會(huì )召集。公司已于2019年4月24日以現場(chǎng)表決的方式召開(kāi)公司第四屆董事會(huì )第十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)2018年年度股東大會(huì )的議案》。
2、公司董事會(huì )于2019年4月26日在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召開(kāi)本次股東大會(huì )的通知。
3、2019年4月30日，公司股東吳建龍先生（吳建龍先生持有公司194,495,217股股份，占公司現有總股本的17.37%）向公司董事會(huì )書(shū)面提交了《關(guān)于提請公司2018年年度股東大會(huì )增加臨時(shí)議案的提案函》，提議將《關(guān)于公司未彌補虧損達到實(shí)收股本總額三分之一的議案》作為臨時(shí)提案，提交公司2018年年度股東大會(huì )審議。
根據《公司法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的有關(guān)規定：?jiǎn)为毣蚝嫌嫵钟?％以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。公司董事會(huì )認為，提案人的身份符合有關(guān)規定；其提案內容未超出相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定及股東大會(huì )職權范圍；提案程序符合《公司法》、
《股東大會(huì )規則》、《公司章程》等有關(guān)規定。公司董事會(huì )同意將上述臨時(shí)提案提交2018年年度股東大會(huì )審議。
2019年4月30日，公司就本次股東大會(huì )增加臨時(shí)提案事宜發(fā)布了《關(guān)于2018年年度股東大會(huì )增加臨時(shí)提案暨股東大會(huì )補充通知的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“補充通知”）
4、上述會(huì )議通知、補充通知中載明了本次股東大會(huì )的會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì )議召集人、會(huì )議表決方式、會(huì )議審議事項、會(huì )議出席對象、會(huì )議登記辦法、會(huì )務(wù)聯(lián)系方式等事項，說(shuō)明了股東有權親自或委托代理人出席本次股東大會(huì )并行使表決權。由于本次股東大會(huì )采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，公司在會(huì )議通知中還對網(wǎng)絡(luò )投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項做出了明確說(shuō)明。
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì )召集人的資格及會(huì )議通知的時(shí)間、方式以及通知的內容符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的規定。
（二）本次股東大會(huì )的召開(kāi)
1、本次股東大會(huì )的現場(chǎng)會(huì )議于2019年5月17日下午14：30在浙江省紹興市袍江工業(yè)區三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司一樓會(huì )議室召開(kāi)，公司董事長(cháng)俞相明先生主持了本次會(huì )議。本次股東大會(huì )現場(chǎng)會(huì )議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與股東大會(huì )會(huì )議通知中所告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
2、本次股東大會(huì )的網(wǎng)絡(luò )投票通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行，其中通過(guò)交易系統投票平臺投票的具體時(shí)間為：2019年5月17日上午09:30-11:30、下午13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票的具體時(shí)間為：2019年5月16日下午15:00至2019年5月17日下午15:00期間的任意時(shí)間。網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)間及技術(shù)平臺與本次會(huì )議通知中所告知的內容一致。
經(jīng)本所律師核查，公司本次股東大會(huì )召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內容與會(huì )議通知所載一致，公司本次股東大會(huì )召開(kāi)程序符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的規定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì )人員的資格
根據本次股東大會(huì )的會(huì )議通知，有權出席本次股東大會(huì )的人員為深圳證券交
易所截至2019年5月13日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監事、高級管理人員以及公司聘請的見(jiàn)證律師。
（一）出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人
根據現場(chǎng)出席會(huì )議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )的股東及股東代理人共2名，代表有表決權的公司股份數196,748,491股，占公司有表決權股份總數的17.5700%。
根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )投票結束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò )投票結果，在本次股東大會(huì )確定的網(wǎng)絡(luò )投票時(shí)段內，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )有效投票的股東共1名，代表有表決權的公司股份數34,900股，占公司有表決權股份總數的0.0031%。以上通過(guò)網(wǎng)絡(luò )投票進(jìn)行表決的股東，已由深圳證券交易所身份驗證機構驗證其股東身份。
上述現場(chǎng)出席本次股東大會(huì )及通過(guò)網(wǎng)絡(luò )出席本次股東大會(huì )的股東合計3名，代表有表決權的公司股份數196,783,391股，占公司有表決權股份總數的17.5731%。其中通過(guò)現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )參加本次股東大會(huì )的中小投資者（中小投資者指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監事、高級管理人員；單獨或者合計持有上市公司5％以上股份的股東）共計1名，代表的股份數34,900股，占公司有表決權股份總數的0.0031%。
（二）出席、列席本次股東大會(huì )的其他人員
出席本次股東大會(huì )的人員還有公司的董事、監事、高級管理人員及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會(huì )的股東、股東代理人及其他人員符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的規定，該等股東、股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會(huì )的資格。本次股東大會(huì )出席人員的資格合法、有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì )審議的議案
根據本次股東大會(huì )的會(huì )議通知，本次股東大會(huì )對以下議案進(jìn)行了審議：
1、《關(guān)于公司2018年年度報告及其摘要的議案》；
2、《關(guān)于公司2018年度董事會(huì )工作報告的議案》；
3、《關(guān)于公司2018年度監事會(huì )工作報告的議案》；
4、《關(guān)于公司2018年年度財務(wù)決算報告的議案》；
5、《2018年度利潤分配預案》；
6、《關(guān)于公司2019年續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》；
7、《關(guān)于公司2019年度遠期外匯鎖定計劃的議案》；
8、《關(guān)于公司未彌補虧損達到實(shí)收股本總額三分之一的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì )實(shí)際審議的議案與會(huì )議通知的內容相符，審議的議案符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《治理準則》等法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》的規定。
四、關(guān)于本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果
（一）本次股東大會(huì )的表決程序
本次股東大會(huì )就會(huì )議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式就審議的議案投票表決。在現場(chǎng)投票全部結束后，本次股東大會(huì )按《公司章程》、《股東大會(huì )議事規則》規定的程序由公司股東代表、監事和本所律師進(jìn)行計票和監票，并統計了投票的表決結果。網(wǎng)絡(luò )投票按照會(huì )議通知確定的時(shí)段，通過(guò)深圳證券交易所交易系統和互聯(lián)網(wǎng)投票系統進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò )投票的股份總數和網(wǎng)絡(luò )投票結果。本次股東大會(huì )投票表決結束后，公司合并統計了現場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò )投票的表決結果，并對中小投資者表決進(jìn)行了單獨計票，形成本次股東大會(huì )的最終表決結果，當場(chǎng)公布了表決結果。
（二）表決結果
根據公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì )對表決結果的統計，本次股東大會(huì )審議的議案的表決結果如下：
1、《關(guān)于公司2018年年度報告及其摘要的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
2、《關(guān)于公司2018年度董事會(huì )工作報告的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
3、《關(guān)于公司2018年度監事會(huì )工作報告的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
4、《關(guān)于公司2018年年度財務(wù)決算報告的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
5、《2018年度利潤分配預案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
6、《關(guān)于公司2019年續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的
0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
7、《關(guān)于公司2019年度遠期外匯鎖定計劃的議案》；
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
8、《關(guān)于公司未彌補虧損達到實(shí)收股本總額三分之一的議案》。
表決情況：同意196,748,491股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的99.9823％；反對34,900股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0.0177％；棄權0股，占出席會(huì )議股東所持有效表決權股份總數的0％。
其中，出席會(huì )議的中小投資者的表決情況：同意0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；反對34,900股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的100.0000%；棄權0股，占出席會(huì )議中小投資者所持表決權的0%。
綜合現場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò )投票的投票結果，本次股東大會(huì )表決結果如下：
本次股東大會(huì )審議的議案均獲得通過(guò)。
本所律師認為，本次股東大會(huì )的表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》和《公司章程》的有關(guān)規定，表決結果合法、有效。
五、結論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為：
浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股東大會(huì )的召集和召開(kāi)程序，參加本次股東大會(huì )人員資格、召集人資格及會(huì )議表決程序和表決結果等事宜，均符合《公司法》、《股東大會(huì )規則》、《治理準則》、《網(wǎng)絡(luò )投票細則》等法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的規定，本次股東大會(huì )通過(guò)的表決結果為合法、有效。
――本法律意見(jiàn)書(shū)正文結束――
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：代其云
負責人：顏華榮 湯 潔
二�一九年五月十七日
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