600846:同濟科技關(guān)于轉讓上海同濟工程咨詢(xún)有限公司21%股權的關(guān)聯(lián)交易公告
證券代碼：600846 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：同濟科技 編號：2020-021 上海同濟科技實(shí)業(yè)股份有限公司 關(guān)于轉讓上海同濟工程咨詢(xún)有限公司 21%股權 的關(guān)聯(lián)交易公告 特別提示 本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。 重要內容提示： 關(guān)聯(lián)交易概述：公司控股子公司上海同灝工程管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “同灝公司”）擬將其持有的上海同濟工程咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同濟咨詢(xún)”） 21%股權轉讓給同濟創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同濟控股”），以評估結 果為定價(jià)依據，轉讓價(jià)格 4956 萬(wàn)元。 本次交易標的的評估結果尚需經(jīng)國資管理部門(mén)備案。 本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規定的重大資產(chǎn)重組。 過(guò)去 12 個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)控股有限公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián) 交易金額 5,590.49 萬(wàn)元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 2.00%：過(guò)去 12 個(gè)月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司控股子公司同灝公司擬將其持有的同濟咨詢(xún) 21%股權轉讓給同濟控股， 轉讓價(jià)格為 4956 萬(wàn)元，本次股權轉讓完成后，同灝公司仍然是同濟咨詢(xún)第一大 股東，同濟咨詢(xún)將繼續納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 同濟控股為本公司控股股東，故本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。 本次關(guān)聯(lián)交易不屬于重大關(guān)聯(lián)交易，不需要提交股東大會(huì )審議，不構成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。 過(guò)去 12 個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)方同濟創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)控股有限公司實(shí)際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額 5,590.49 萬(wàn)元（不含日常關(guān)聯(lián)交易），占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2.00%：過(guò)去 12 個(gè)月公司與其他關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 公司名稱(chēng)：同濟創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)控股有限公司 關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司控股股東，持有公司 23.38%股份 住所：上海市楊浦區四平路 1239 號 法定代表人：高國武 公司類(lèi)型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 注冊資本：66,282 萬(wàn)人民幣 經(jīng)營(yíng)范圍：投資，資產(chǎn)管理，土建、化工、生物、計算機技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓、技術(shù)承包、技術(shù)培訓、技術(shù)中介、技術(shù)入股，經(jīng)濟信息咨詢(xún)（不含經(jīng)紀）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 主要股東：同濟大學(xué)持有其 100%股份 財務(wù)狀況：截止 2019 年 12 月 31 日，同濟控股總資產(chǎn) 2,545,073.83 萬(wàn)元， 凈資產(chǎn) 421,770.96 萬(wàn)元，2019 年營(yíng)業(yè)收入 1,457,991.04 萬(wàn)元，凈利潤 72,869.22 萬(wàn)元（以上數據未經(jīng)審計）。 三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況 （一）交易標的 上海同濟工程咨詢(xún)有限公司 21%股權 1、標的公司基本情況 公司名稱(chēng)：上海同濟工程咨詢(xún)有限公司 法定代表人：楊衛東 注冊資本：1200 萬(wàn)人民幣 公司類(lèi)型：其他有限責任公司 成立日期：1999 年 8 月 2 日 注冊地址：上海市楊浦區四平路 1398 號 18 樓 主營(yíng)業(yè)務(wù)：工程咨詢(xún)（編制項目建議書(shū)、編制項目可行性研究報告、項目申請報告、資金申請報告、評估咨詢(xún)、工程項目管理、工程招標代理、采購招標代理服務(wù)、工程造價(jià)咨詢(xún)服務(wù)、工程建設監理），建設工程設計咨詢(xún)，工程總承包服務(wù)，工程法律咨詢(xún)，財務(wù)咨詢(xún)，市場(chǎng)信息咨詢(xún)與調查等 2、交易標的權屬狀況 截至本公告日，本次交易所轉讓的標的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。 3、標的公司股權結構如下： 序 股東名稱(chēng) 出資 出資額 股權 號 形式 （萬(wàn)元） 比例 1 上海同灝工程管理有限公司 貨幣 696 58% 2 同濟大學(xué)建筑設計研究院（集團）有限公司 貨幣 360 30% 3 上海濟咨企業(yè)管理中心（有限合伙） 貨幣 144 12% 4 合計 1200 100% 4、主要財務(wù)指標 單位：萬(wàn)元 項 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 總資產(chǎn) 34,461.92 33,928.70 負債 30,231.50 29,198.27 所有者權益 4,230.42 4,730.43 項目 2019 年度 2020 年 1-3 月 營(yíng)業(yè)收入 24,592.25 5,919.29 利潤總額 2,743.48 588.25 凈利潤 2,430.66 500.01 2019 年度財務(wù)數據經(jīng)眾華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計。 (二)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定的一般原則和方法 根據銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0297 號），以 2019 年 12 月 31 日為評估基準日，對同濟咨詢(xún)的股東全部權益價(jià) 值進(jìn)行評估。經(jīng)實(shí)施資產(chǎn)評估程序和方法，在設定的評估前提和假設的條件下，采用收益法評估，得出評估結論如下： 于基準日 2019 年 12 月 31 日，同濟咨詢(xún)的股東全部權益價(jià)值最終評估結論 為 23,600.00 萬(wàn)元，較審計后所有者權益 4,230.42 萬(wàn)元，評估增值 19,369.58 萬(wàn)元， 增值率 457.86%。 評估增值的原因分析： 收益法是按被評估單位未來(lái)的收益情況凈現金流折現后的結果，反映了企業(yè)在評估假設的前提下能獲得的收益的折現總和；而賬面資產(chǎn)未包含企業(yè)客觀(guān)存在但很難具體量化的無(wú)形資產(chǎn)如：企業(yè)擁有的資質(zhì)、服務(wù)平臺、營(yíng)銷(xiāo)、研發(fā)能力、管理團隊等人力資源等無(wú)形資源。因為在收益法評估中已包含了其他無(wú)形資產(chǎn)對企業(yè)未來(lái)現金流量的貢獻，所以收益法的評估結果高于賬面值。 四、關(guān)聯(lián)交易的主要內容和履約安排 交易雙方擬簽署的協(xié)議主要內容如下： 1、合同主體： 甲方：上海同灝工程管理有限公司（轉讓方） 乙方：同濟創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)控股有限公司（受讓方） 2、交易標的：上海同濟工程咨詢(xún)有限公司 21%股權 3、交易價(jià)格：以評估值為依據，產(chǎn)權交易標的價(jià)值為人民幣 4956.00 萬(wàn)元。 4、支付方式和支付期限： 乙方在合同生效次日起 3 個(gè)工作日內，將全部的產(chǎn)權交易價(jià)款人民幣4956.00 萬(wàn)元一次性支付至甲方指定銀行賬戶(hù)。 甲、乙雙方應當共同配合，于合同生效后 20 個(gè)工作日內完成產(chǎn)權持有主體的權利交接，并在獲得上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限公司出具的產(chǎn)權交易憑證后 20個(gè)工作日內，配合標的企業(yè)辦理產(chǎn)權交易標的的權證變更登記手續。 5、違約責任 乙方若逾期支付價(jià)款，每逾期一日應按逾期支付部分價(jià)款的 1‰向甲方支付違約金，逾期超過(guò) 180 日的，甲方有權解除合同，并要求乙方賠償損失。 甲方若逾期不配合乙方完成產(chǎn)權持有主體的權利交接，每逾期一日應按交易價(jià)款的 1‰向乙方支付違約金，逾期超過(guò) 180 日的，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償損失。 五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 同灝公司將其持有的同濟咨詢(xún) 21%股權轉讓給同濟控股，有利于同濟咨詢(xún)與 同濟大學(xué)優(yōu)勢學(xué)科融合，探索產(chǎn)學(xué)研合作新模式，促進(jìn)企業(yè)轉型升級和可持續發(fā)展。本次股權轉讓完成后，同灝公司仍然是同濟咨詢(xún)第一大股東，同濟咨詢(xún)繼續納入同灝公司管理范疇，不改變目前的管理模式。 本次交易符合公司利益及經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，不會(huì )損害中小股東的利益；關(guān)聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，交易定價(jià)公允，不存在損害公司以及其他股東特別是中小股東利益的情形。 六、該關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序 1、董事會(huì )表決情況 2020 年 5 月 8 日，公司第九屆董事會(huì ) 2020 年第三次臨時(shí)會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān) 于轉讓上海同濟工程咨詢(xún)有限公司 21%股權的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其他非關(guān)聯(lián)董事一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。 2、獨立董事意見(jiàn) 公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行事先審核并予以認可，并發(fā)表意見(jiàn)如下： 該關(guān)聯(lián)交易有利于同濟咨詢(xún)與同濟大學(xué)優(yōu)勢學(xué)科融合，促進(jìn)企業(yè)轉型升級和可持續發(fā)展；本次交易價(jià)格以評估值為基礎確定，定價(jià)公允合理，遵循了市場(chǎng)化原則和公允性原則，不存在侵占上市公司及其他股東利益的情況。本公司董事會(huì )審議此事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王明忠、高國武、童學(xué)鋒、張曄均回避了表決，表決程序符合上海證券交易所《上市規則》和公司《章程》的規定，本次關(guān)聯(lián)交易對交易各方是完全公平的。 七、上網(wǎng)公告附件 1.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見(jiàn)； 2.銀信資產(chǎn)評估有限公司評估報告（銀信評報字[2020]滬第 0297 號）。 特此公告。 上海同濟科技實(shí)業(yè)股份有限公司 董事會(huì ) 二�二�年五月九日
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