厚普股份:獨立董事工作制度
獨立董事工作制度 （2020 年 8 月修訂） 第一章 總則 第一條 根據中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）頒布的 《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《指導意見(jiàn)》”)、《上市公司治理準則》及國家有關(guān)法律、法規和公司章程的有關(guān)規定，為進(jìn)一步完善厚普清潔能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的法人治理結構，改善董事會(huì )結構，強化對內部董事及經(jīng)理層的約束和監督機制，保護中小股東及債權人的利益，促進(jìn)公司的規范運作，特制定本制度。 第二章 一般規定 第二條 獨立董事是指不在公司擔任除獨立董事及董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )委員 之外的任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。 第三條 公司董事會(huì )成員中應當有 1/3 以上獨立董事，其中至少有一名會(huì ) 計專(zhuān)業(yè)人士。 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì )公眾股股東的合法權益不受損害。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。若發(fā)現所審議事項存在影響其獨立性的情況，應當向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時(shí)通知公司，提出解決措施，必要時(shí)應當提出辭職。 第四條 獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足 夠的時(shí)間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第五條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責 的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導意見(jiàn)》要求的人數時(shí)，公司應按規定補足獨立董事的人數。 第六條 獨立董事應當按中國證監會(huì )的要求，參加中國證監會(huì )及其授權機 構所組織的培訓。 第七條 獨立董事必須具有獨立性，下列情形的人員不得擔任公司的獨立 董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬，主要社會(huì )關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東的自 然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五 名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人； （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來(lái)的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來(lái)單位的控股股東單位任職； （七）最近十二個(gè)月內曾經(jīng)具有前六項所列舉情形的人員； （八）最近十二個(gè)月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員； （九）《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定 不得擔任公司董事的情形； （十）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿(mǎn)； （十一）被證券交易所公開(kāi)認定不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員的，期限尚未屆滿(mǎn)； （十二）最近三十六個(gè)月內因證券期貨違法犯罪，受到中國證監會(huì )行政處罰或者司法機關(guān)刑事處罰的； （十三）因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國證監會(huì )立案調查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn)的；； （十四）最近三十六個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的； （十五）作為失信懲戒對象等被國家發(fā)改委等部委認定限制擔任上市公司董事職務(wù)的； （十七）在過(guò)往任職獨立董事期間因連續三次未親自出席董事會(huì )會(huì )議或者因連續兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議被董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換，未滿(mǎn)十二個(gè)月的； （十八）公司章程規定的其他人員； （十九）中國證監會(huì )及深圳證券交易所認定的其他人員。 第八條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格； （二）具有本制度所要求的獨立性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及其他規范性文件； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)、管理或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； （五）已取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書(shū)； （六）公司章程規定的其他條件。 第三章 獨立董事的產(chǎn)生和更換 第九條 公司董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1％以上 的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。 第十條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應 當充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱(chēng)、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系發(fā)表公開(kāi)聲明。在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司董事會(huì )應當按照規定公布上述內容。 第十一條 在選舉獨立董事的股東大會(huì )召開(kāi)前，公司將所有被提名人的有 關(guān)材料同時(shí)報送公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監管機構。公司董事會(huì )對被提名人的有關(guān)情況有異議的，同時(shí)報送董事會(huì )的書(shū)面意見(jiàn)。 第十二條 經(jīng)公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監管機構進(jìn)行 審核后，對其任職資格和獨立性持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。在召開(kāi)股東大會(huì )選舉獨立董事時(shí)，公司董事會(huì )應對獨立董事候選人是否被公司股票掛牌交易的證券交易所及相關(guān)的證券監管機構提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。 第十三條 獨立董事需與其他董事分開(kāi)選舉，如選舉兩名以上獨立董事時(shí)， 由出席股東大會(huì )的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生，累積投票辦法根據《公司章程》規定執行。 第十四條 獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿(mǎn)，連 選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。獨立董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。 第十五條 獨立董事連續三次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東 大會(huì )予以撤換。除出現上述情況及本制度規定的情形外，獨立董事任期屆滿(mǎn)前不得無(wú)故被免職；獨立董事被提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開(kāi)的聲明。 第十六條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會(huì ) 提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會(huì )成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務(wù)。 第四章 獨立董事的職責 第十七條 獨立董事應勤勉盡責，提供足夠的時(shí)間履行其職責。 獨立董事應當按時(shí)出席董事會(huì )會(huì )議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運作情況，主動(dòng)調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。除參加董事會(huì )會(huì )議外，獨立董事應當保證安排合理時(shí)間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理和內部控制等制度的建設及執行情況、董事會(huì )決議執行情況等進(jìn)行現場(chǎng)檢查?，F場(chǎng)檢查發(fā)現異常情形的，應當及時(shí)向公司董事會(huì )和深圳證券交易所報告。 獨立董事應當向公司年度股東大會(huì )提交述職報告，對其履行職責的情況進(jìn)行說(shuō)明。 董事會(huì )會(huì )議應當由獨立董事本人出席，獨立董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他獨立董事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項和權限、有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席董事會(huì )議的獨立董事應當在授權范圍內行使獨立董事的權利。獨立董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他獨立董事代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。 第十八條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有國家相關(guān)法律、 法規賦予董事的職權外，還具有以下特別職權： （一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于 300 萬(wàn)元或高 于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會(huì )討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務(wù)顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據； （二）向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所； （三）向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )； （四）征集中小股東的意見(jiàn)，提出利潤分配和資本公積金轉增股本提案，并直接提交董事會(huì )審議； （五）提議召開(kāi)董事會(huì )； （六）獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構； （七）在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進(jìn)行征集。 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 第十九條 在公司董事會(huì )下設的戰略、提名、審計、薪酬與考核委員會(huì )等專(zhuān) 門(mén)工作機構中，獨立董事在委員會(huì )成員中所占比例依據國家法律法規的規定確定。 第二十條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對下列事項向董事會(huì )或股東 大會(huì )發(fā)表獨立意見(jiàn)： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員薪酬的確定； （四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益； （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、提供財務(wù)資助、募集資金使用有關(guān)事項、公司自主變更會(huì )計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項； （六）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案； （七）公司擬決定其股票不再在深圳證券交易所交易，或者轉而申請在其他交易場(chǎng)所交易或者轉讓?zhuān)?（八）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項； （九）有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規則及公司章程規定的其他事項。 獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)類(lèi)型包括同意、保留意見(jiàn)及其理由、反對意見(jiàn)及其理由和無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙，所發(fā)表的意見(jiàn)應當明確、清楚。 獨立董事對重大事項出具的獨立意見(jiàn)至少應當包括下列內容： （一）重大事項的基本情況； （二）發(fā)表意見(jiàn)的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場(chǎng)檢查的內容等； （三）重大事項的合法合規性； （四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結論性意見(jiàn)。對重大事項提出保留意見(jiàn)、反對意見(jiàn)或無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的，相關(guān)獨立董事應當明確說(shuō)明理由。 獨立董事應當對出具的獨立意見(jiàn)簽字確認，并將上述意見(jiàn)及時(shí)報告董事會(huì )，與公司相關(guān)公告同時(shí)披露。獨立董事意見(jiàn)分歧無(wú)法達成一致時(shí)，董事會(huì )應當將各獨立董事的意見(jiàn)分別披露。 第二十一條 獨立董事發(fā)現上市公司存在下列情形之一的，應當積極主動(dòng)履 行盡職調查義務(wù)并及時(shí)向深圳證券交易所報告，必要時(shí)應當聘請中介機構進(jìn)行專(zhuān)項調查： （一）重要事項未按規定提交董事會(huì )審議； （二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；
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