三愛(ài)富回應重組借殼上市事件
在11月3日舉行的三愛(ài)富(600636,股吧)(600636)重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì )上，三愛(ài)富回應了是否構成借殼上市以及項目估值的合理性等熱點(diǎn)問(wèn)題。
沒(méi)有構成借殼上市?
對于本次重組交易是否導致公司實(shí)際控制權變更、是否構成重組上市，媒體和市場(chǎng)上質(zhì)疑的聲音非常多。
三愛(ài)富本次重組交易分為資產(chǎn)購買(mǎi)、資產(chǎn)出售、股權轉讓三個(gè)步驟。具體而言，三愛(ài)富以22.6億元現金購買(mǎi)奧威亞100%股權和東方聞道51%股權，以22.43億元出售氟化工資產(chǎn)。在上述資產(chǎn)購買(mǎi)和資產(chǎn)出售完成后，上海華誼將其持有的三愛(ài)富20%股份轉讓給中國文發(fā)，股權轉讓完成后，三愛(ài)富的控股股東由上海華誼變更為中國文發(fā)，實(shí)際控制人由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。如果將上述三個(gè)步驟割裂來(lái)看，每一步驟都沒(méi)有達到《重組管理辦法》中規定的重組上市認定標準，但從披露的信息來(lái)看，股權轉讓變更實(shí)際控制人以資產(chǎn)購買(mǎi)與資產(chǎn)出售成功為前提，各項交易可能構成一攬子交易。實(shí)際上，整個(gè)交易完成后，三愛(ài)富實(shí)現了主營(yíng)業(yè)務(wù)和實(shí)際控制人變更，達到了《重組管理辦法》的認定標準。
本次重組的中介機構國浩律師(上海)事務(wù)所合伙人張雋說(shuō)：“必須介紹一下本次股權轉讓和重大資產(chǎn)重組的關(guān)系以及方案的背景安排，在整體方案的設計過(guò)程當中，中國文發(fā)和上海華誼股份轉讓和上市公司資產(chǎn)購買(mǎi)、資產(chǎn)出售沒(méi)有關(guān)聯(lián)性，交割先后順序是資產(chǎn)購買(mǎi)交割、資產(chǎn)出售交割和股份轉讓交割。國務(wù)院國資委關(guān)于股份轉讓的批準也是上市公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)和出售的條件之一，做出上述安排的主要原因是按照上海市國資委的要求，出于對于上市公司以及上市公司廣大中小股東負責的考慮，同時(shí)也是從有利于保障出售資產(chǎn)相關(guān)國有員工固定的角度考慮做出的安排。這在上海華誼2016年7月已經(jīng)進(jìn)行了公告，要求逆向受讓方應該有主業(yè)突出的業(yè)績(jì)，上市公司根據中國文發(fā)推薦進(jìn)行盡調，選擇第三方資產(chǎn)奧威亞和東方聞道。我覺(jué)得這當中是有巧合的，并不存在特意規避2016年9月生效的重組新規的問(wèn)題。從法律的理解上來(lái)講，重組管理辦法13條的規定，是說(shuō)構成重組上市前提向收購人和關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)，本次三愛(ài)富的重組方案不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購資產(chǎn)，兩個(gè)標的，奧威亞和東方聞道的股東追溯到最終都是自然人股東，具有國有企業(yè)的中國文發(fā)不具有一致行動(dòng)關(guān)系，因此本次交易不構成重組上市?！?/p>
此外，中國文發(fā)表示，此次重組方案有特殊性，沒(méi)有示范作用，也不具備可復制性。
“不存在私下交易”
此次交易中除了中國文發(fā)和華誼集團外，還涉及三愛(ài)富對兩家民營(yíng)教育公司的收購，引發(fā)一些傳聞與推測。中國文發(fā)董事長(cháng)羅鈞表示：“本次交易不存在私下交易的行為?！绷_鈞解釋說(shuō)：“現在國家對中央企業(yè)的監管非常規范和嚴格。我們現在的董事會(huì )，外部董事占多數，國務(wù)院國資委委派監事會(huì )也是實(shí)時(shí)監督。我們看重他們(奧威亞和東方聞道)主要有三點(diǎn)：一是都是經(jīng)營(yíng)十幾年的企業(yè)，都具有較強的市場(chǎng)競爭力;二是兩家企業(yè)核心團隊十分穩定;三是都是各自細分領(lǐng)域的龍頭?！?/p>
對于奧威亞與東方聞道的估值的合理性，上海東洲資產(chǎn)評估有限公司合伙人楊黎鳴回應說(shuō)：“奧威亞與東方聞道具有輕資產(chǎn)的特點(diǎn)，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面值比重不高，而企業(yè)的主要價(jià)值除了固定資產(chǎn)、營(yíng)運資金等有形資源之外，還應包括其擁有的人才團隊、核心技術(shù)等重要的無(wú)形資源的貢獻。對于該類(lèi)的輕資產(chǎn)企業(yè)，更應該關(guān)注市盈率，參考近年來(lái)上市公司收購類(lèi)似行業(yè)標的，本次奧威亞估值市盈率為17倍，東方聞道僅為14倍，低于行業(yè)并購平均水平?！?/p>
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